寧波亞洲四次舉牌博匯紙業(yè) 博匯集團(tuán)出三招保衛(wèi)控制權(quán)

    1個(gè)月又買了5%股份，寧波亞洲紙管紙箱有限公司（簡(jiǎn)稱“寧波亞洲”）11月14日完成了對(duì)博匯紙業(yè)第四次舉牌。寧波亞洲背后是金光紙業(yè)，后者是除玖龍紙業(yè)外中國(guó)最大的造紙企業(yè)。

    同時(shí)，寧波亞洲沒(méi)有停止增持的打算。在當(dāng)晚披露的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)中，寧波亞洲表示，將繼續(xù)執(zhí)行已披露的持股計(jì)劃。如果完成增持計(jì)劃的上限，寧波亞洲的持股比例將與博匯紙業(yè)第一大股東博匯集團(tuán)的差距縮小到4%以內(nèi)，股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)一觸即發(fā)。

    連續(xù)舉牌

    博匯紙業(yè)11月14日晚公告，截至當(dāng)日收盤(pán)，寧波亞洲以自有資金通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)新增持公司5%股份。本次權(quán)益變動(dòng)后，其持有公司股份達(dá)到總股本的20%。

    2019年4月，寧波亞洲開(kāi)始買入博匯紙業(yè)，6月21日首次觸發(fā)舉牌線。寧波亞洲當(dāng)時(shí)表示，未來(lái)12個(gè)月內(nèi)增持博匯紙業(yè)1%-10%股份。7月26日，寧波亞洲二度舉牌，持股比例提升到10%。不足四個(gè)月時(shí)間，寧波亞洲于10月11日第三次舉牌，持股比例提高到15%。

    已經(jīng)完成上述增持計(jì)劃的上限。于是，在第三次舉牌披露的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)中，寧波亞洲亮明了下一階段增持計(jì)劃：未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持不低于1%、不高于10%的博匯紙業(yè)股份，在此期間不謀求控制權(quán)。

    如果完成增持上限，寧波亞洲持股比例將達(dá)到25%。而博匯紙業(yè)第一大股東博匯集團(tuán)持股比例為28.84%。二者的持股差距縮小到4個(gè)百分點(diǎn)以內(nèi)。

    權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)顯示，寧波亞洲的控股股東為金光紙業(yè)（中國(guó)）投資有限公司，實(shí)控人黃志源家族則是印尼一家大財(cái)團(tuán)。除玖龍紙業(yè)外，金光紙業(yè)是國(guó)內(nèi)最大的造紙企業(yè)，在銅版紙、白卡紙等多個(gè)細(xì)分品類處于龍頭地位。

    據(jù)知情人士透露，金光紙業(yè)對(duì)博匯紙業(yè)覬覦已久，在嘗試其他方案未果后，選擇從二級(jí)市場(chǎng)增持。

    三招應(yīng)對(duì)

    對(duì)于金光紙業(yè)的步步緊逼，博匯集團(tuán)已經(jīng)在出招應(yīng)對(duì)。

    寧波亞洲增持至15%股份時(shí)，公司10月11日晚披露，12月13日到期的公司員工持股計(jì)劃存續(xù)期將延長(zhǎng)12個(gè)月。員工持股計(jì)劃持有公司3.58%股份。此舉應(yīng)為鞏固控制權(quán)之舉。

    董事會(huì)層面，博匯紙業(yè)通過(guò)關(guān)鍵的職工董事席位，進(jìn)一步加強(qiáng)控制力。公司11月9日公告，董事周濤、黃培強(qiáng)辭職，而接替其董事席位的是由公司第五屆職工代表大會(huì)第一次會(huì)議選舉產(chǎn)生的周克軍、楊光兩名職工董事。

    根據(jù)博匯紙業(yè)的公司章程，公司董事人數(shù)為7人，公司第九屆董事會(huì)將由7名董事組成。其中，非獨(dú)立董事4名，獨(dú)立董事3名。而《公司法》規(guī)定，上市公司可設(shè)立職工董事，職工董事由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。這意味著職工董事進(jìn)入董事會(huì)，并不需要股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。博匯集團(tuán)通過(guò)安排兩名職工董事取代董事席位，可以增強(qiáng)在董事會(huì)中的話語(yǔ)權(quán)。

    另外，博匯紙業(yè)公司章程的修改方案在公司5月17日的年度股東大會(huì)上獲得通過(guò)。根據(jù)修改方案，公司將董監(jiān)事選舉中采用累積投票制條款進(jìn)行修改，為累積投票制設(shè)定了前置條件——當(dāng)公司單一股東及其一致行動(dòng)人擁有公司股份比例在30%以上時(shí)，采用累積投票制；當(dāng)公司單一股東及其一致行動(dòng)人擁有公司股份比例低于30%時(shí)，采用非累積投票制。

    這意味著在博匯紙業(yè)、寧波亞洲持股比例都低于30%的情形下，寧波亞洲無(wú)法通過(guò)累積投票制鎖定一定數(shù)量的董事席位。即使觸發(fā)累積投票制，博匯集團(tuán)在鎖定兩個(gè)職工董事席位的情況下，只需再獲得兩個(gè)董事席位，就可以實(shí)現(xiàn)在董事會(huì)的多數(shù)地位。而寧波亞洲則需要拿到四個(gè)董事席位，才能取得董事會(huì)多數(shù)地位，難度明顯更大。