重組一波三折 中體產(chǎn)業(yè)變道體彩業(yè)務(wù)道阻且長

    近期，體育產(chǎn)業(yè)迎來了不少利好政策，比如前不久發(fā)布的《體育強國建設(shè)綱要》提出，要加大體育科技創(chuàng)新力度，全力打造現(xiàn)代智能體育產(chǎn)業(yè)體系等。

    作為一家有著二十多年歷史的老牌體育公司，國家體育總局旗下唯一一家上市公司，中體產(chǎn)業(yè)在該文件發(fā)布后被多家券商看好。不過，多年來，有著顯赫背景并坐擁豐厚體育資源的中體產(chǎn)業(yè)，一直面臨做不大體育產(chǎn)業(yè)的窘境，而其重組更是一波三折。

    失敗的重組

    中體產(chǎn)業(yè)是國家體育總局控股的唯一一家上市公司，由國家體育總局基金管理中心、彩票中心、裝備中心和中華全國體育基金會等共同發(fā)起組建，公司于1998年3月在上交所主板上市。不過，中體產(chǎn)業(yè)近年來在資本市場引起關(guān)注，靠的不是優(yōu)秀的業(yè)績，而是該公司一波三折的重組進程。

    2018年12月7日，中體產(chǎn)業(yè)公告，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買中體彩科技51%股權(quán)以及國體認證62%股權(quán)，并通過支付現(xiàn)金的方式購買中體彩印務(wù)30%股權(quán)和華安認證100%股權(quán)。

    此次交易標的資產(chǎn)作價約10.8億元，其中公司以股份和現(xiàn)金分別支付5.5億元、5.3億元。中體產(chǎn)業(yè)同時擬向不超過10名特定對象發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過5.5億元。

    2019年6月26日，證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會開會審議，中體產(chǎn)業(yè)此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲通過。這是中體產(chǎn)業(yè)在資產(chǎn)重組上遭遇的又一次失利。

    時間回到2006年底，中體產(chǎn)業(yè)進行股權(quán)分置改革時，大股東國家體育總局基金管理中心（以下稱“基金中心”）承諾，將可提供的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)盡可能優(yōu)先注入中體產(chǎn)業(yè)。

    然而，由于旗下缺乏優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，基金中心一直未能履行承諾。正因如此，2016年11月和2017年5月，基金中心兩次擬通過協(xié)議方式，轉(zhuǎn)讓所持中體產(chǎn)業(yè)全部股權(quán)，但兩次均因未能產(chǎn)生符合條件的意向受讓方而宣告失敗。

    此后，中體產(chǎn)業(yè)第二大股東，同屬國家體育總局的華體集團代替基金中心履行資產(chǎn)注入承諾。正是在華體集團成為承諾人后，中體產(chǎn)業(yè)開始了對中體彩科技等4家公司的重組。

    證監(jiān)會發(fā)布的公告顯示，中體產(chǎn)業(yè)此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不通過的原因為：標的部分資產(chǎn)權(quán)屬不清晰，交易完成后將增加上市公司關(guān)聯(lián)交易，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條和第四十三條的規(guī)定。

    雖然此次重組未獲通過，但是中體產(chǎn)業(yè)并未放棄。重組被否后不久，中體產(chǎn)業(yè)就公告稱，將結(jié)合實際情況，協(xié)同相關(guān)中介機構(gòu)，進一步修改、補充、完善本次交易方案及相關(guān)申報材料，待相關(guān)工作完成后重新提交證監(jiān)會審核。

    困難重重

    中體產(chǎn)業(yè)稱，繼續(xù)推進重組，一是為了妥善解決公司股權(quán)分置改革時的承諾，另一方面也是為了讓公司相關(guān)產(chǎn)業(yè)布局得到進一步改善，進而實現(xiàn)公司發(fā)展成為體育行業(yè)標桿企業(yè)的目標。

    然而，中體產(chǎn)業(yè)此次重組中，交易標的存在部分資產(chǎn)權(quán)屬不清晰以及關(guān)聯(lián)交易問題，尤其是關(guān)聯(lián)交易問題，頗為棘手。

    資料顯示，此次交易的4家公司中，體量較大的為中體彩科技、中體彩印務(wù)兩家公司。

    中體彩科技主要從事體育彩票核心技術(shù)系統(tǒng)研發(fā)和運營維護，為國家體育總局彩票管理中心提供專業(yè)技術(shù)服務(wù)等。中體彩科技的實控人為國家體育總局，中體產(chǎn)業(yè)第二大股東華體集團持有中體彩科技33%的股份。

    中體彩印務(wù)主要從事中國體育彩票電腦熱敏票的生產(chǎn)印刷、即開型體育彩票印刷等業(yè)務(wù)。中體彩印務(wù)股東中體彩科技、華體集團以及國家體育總局體育彩票管理中心分別持股40%、30%、30%。

    此次交易完成后，將導(dǎo)致中體產(chǎn)業(yè)合并范圍擴大，并新增關(guān)聯(lián)交易。在此前的反饋意見中，證監(jiān)會曾要求中體產(chǎn)業(yè)補充披露標的盈利能力是否對關(guān)聯(lián)交易存在重大依賴，以及進一步披露交易完成后確保關(guān)聯(lián)交易合規(guī)性和公允性的具體措施等。

    中體產(chǎn)業(yè)在回復(fù)中披露，中體彩科技是國家體育彩票中心發(fā)行管理技術(shù)服務(wù)的唯一提供商；國家體育彩票中心同時是中體彩印務(wù)銷售即開型體育彩票的唯一客戶。

    2016年~2018年，中體彩科技銷售商品、提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易占營業(yè)收入的比重分別為89.5%、90.7%、91.1%；同一時期，中體彩印務(wù)關(guān)聯(lián)交易銷售金額占營業(yè)收入的比重分別為35.3%、49.6%、54.5%。

    顯然，兩家公司尤其是中體彩科技對于關(guān)聯(lián)交易構(gòu)成依賴。不過中體產(chǎn)業(yè)強調(diào)，兩家公司具有完整的業(yè)務(wù)體系及獨立經(jīng)營能力，能夠獨立運營，關(guān)聯(lián)交易均具有真實商業(yè)背景且定價公允。

    證券時報記者注意到，中體產(chǎn)業(yè)擬實施重組的4家標的公司近期并未發(fā)生任何股權(quán)變動，由于體育彩票發(fā)行、管理、技術(shù)的特殊性，在股權(quán)不做變更的情況下，這種關(guān)聯(lián)交易幾乎不可避免。

    一位資深市場人士對證券時報記者表示，關(guān)聯(lián)交易講究必要、規(guī)范和公允，如果關(guān)聯(lián)交易確實無法避免，公司只能盡可能地規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，如承諾對關(guān)聯(lián)交易的程序、定價等履行決策流程，及時進行信息披露等。

    實際上，中體產(chǎn)業(yè)在回復(fù)證監(jiān)會反饋意見時對關(guān)聯(lián)交易的必要性和公允性進行了分析，并承諾將規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，但似乎并未奏效。

    標的持續(xù)盈利能力存疑

    除關(guān)聯(lián)交易之外，需要注意的是，中體產(chǎn)業(yè)此次收購的初衷是注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，改善盈利能力，這一切都建立在標的未來能取得良好收益的基礎(chǔ)上。

    然而，資料顯示，作為此次交易核心標的，中體彩科技2018年凈利潤為5086萬元，較2017年的5978萬元出現(xiàn)了明顯下滑；而中體彩印務(wù)2018年凈利潤較2017年雖然有所增長，但其營業(yè)收入增幅幾乎為零。

    作為體育彩票技術(shù)、印刷方面的供應(yīng)商，中體彩科技、中體彩印務(wù)的收入和利潤與當(dāng)年體育彩票的銷售額、體育彩票的印刷量有直接關(guān)系。

    由于俄羅斯世界杯舉辦等因素影響，2018年實際上已經(jīng)是體育彩票銷售行情較好的一年，進入2019年以來，體育彩票的銷售額呈現(xiàn)出不斷下滑的趨勢。

    財政部公布的數(shù)據(jù)顯示，2019年上半年，全國累計銷售彩票2125.96億元，同比下降13.3%；其中體育彩票銷售額1148.39億元，同比下降14.7%，降幅高于福利彩票。而2019年8月份全國體育彩票機構(gòu)銷售194.76億元，同比減少45.57億元，下降19.0%，繼續(xù)下滑。

    證券時報記者走訪多家體育彩票銷售門店，店主均表示今年體彩銷售額出現(xiàn)了明顯下滑。一位店主對記者表示，2018年體彩銷售雖然出現(xiàn)大幅增長，但主要是因為世界杯帶動競猜銷售，同時稅費政策上有一些優(yōu)惠，而今年年初監(jiān)管層加強了高頻快開游戲和競猜游戲的市場監(jiān)管，對市場的影響也很快顯現(xiàn)了。該店主認為，未來在政策層面上若無變化，體彩銷售下滑趨勢很可能會延續(xù)。

    坎坷的體彩業(yè)務(wù)嘗試

    實際上，作為一家體育產(chǎn)業(yè)公司，近年來，中體產(chǎn)業(yè)一直在謀求將體育彩票業(yè)務(wù)裝進上市公司體系。在此之前，中體產(chǎn)業(yè)在彩票業(yè)務(wù)上已經(jīng)進行了一次嘗試。

    2012年7月，中體產(chǎn)業(yè)公告，以9000萬元的價格收購北京英特達系統(tǒng)技術(shù)有限公司45%的股權(quán)。以收益法計算，中體產(chǎn)業(yè)收購英特達評估增值率超過200%。

    中體產(chǎn)業(yè)高溢價收購英特達，同樣是為了拓展包括體育彩票在內(nèi)的新業(yè)務(wù)。當(dāng)時的公告顯示，英特達自1998年成立以來，已經(jīng)成為國內(nèi)領(lǐng)先的體育彩票銷售終端機的供應(yīng)商，在體育彩票銷售終端機市場占有較大份額。

    在2012年年報中，中體產(chǎn)業(yè)表示，體育彩票業(yè)務(wù)是公司新進入的一個業(yè)務(wù)板塊，收購英特達是公司進軍體育彩票業(yè)務(wù)的里程碑。2012年中國體育彩票銷售額突破千億大關(guān)，隨著體育彩票銷售額的不斷增加，體育彩票業(yè)務(wù)必將是公司新的盈利增長點。

    2014年，在天津上市公司集體接待日上，中體產(chǎn)業(yè)時任董秘段越清表示，公司將密切關(guān)注政策動向，力爭獲得彩票電話和彩票互聯(lián)網(wǎng)投注運營服務(wù)許可，另一方面，公司正在積極開展籌備工作，做好相關(guān)技術(shù)儲備。

    不過，多年過去，中體產(chǎn)業(yè)依靠英特達拓展彩票業(yè)務(wù)的計劃進展并不順利。英特達非但沒有成為公司的盈利增長點，反而陷入虧損。2018年，英特達虧損697萬元，中體產(chǎn)業(yè)因此計提減值準備超過2000萬元；2019年上半年，英特達再次發(fā)生500多萬元的虧損，虧損幅度有擴大的趨勢。

    中體產(chǎn)業(yè)稱，英特達虧損的主要原因是由于財政緊縮，各省體彩中心傳統(tǒng)終端機采購預(yù)算減少，年度采購總量與預(yù)期差異較大；另外因市場惡意競爭，其他供應(yīng)商低價中標搶占市場份額等，影響了英特達的業(yè)績。

    相比英特達，中體彩科技與中體彩印務(wù)的客戶雖然更為穩(wěn)定，但體彩銷售收入下降的大環(huán)境下，行業(yè)相關(guān)企業(yè)的收入和利潤無疑將直接受到影響。中體彩科技與中體彩印務(wù)后期是否能達到中體產(chǎn)業(yè)的期望，也存在較大懸念。