林洋能源擬3.2億元收購關(guān)聯(lián)公司 遭上交所“閃電”問詢

    ■本報記者 曹衛(wèi)新

    見習(xí)記者 陳紅

    上市8年曾多次收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的林洋能源，10月22日再次拋出一份擬收購控股股東華虹電子旗下融資租賃資產(chǎn)的公告。

    不過，此筆關(guān)聯(lián)交易在上述公告發(fā)出當(dāng)日即遭上交所“閃電”問詢，要求其補(bǔ)充披露本次交易相關(guān)資產(chǎn)減值計(jì)提是否充分、是否存在通過融資租賃盈余管理和利益輸送的情形、具體收購資金來源等內(nèi)容。

    就上述相關(guān)事宜，《證券日報》記者于10月23日致電林洋能源董秘辦，相關(guān)工作人員表示：“針對交易所發(fā)出的問詢函，公司管理層正忙于問詢的回復(fù)工作，目前還在完善回復(fù)內(nèi)容的過程中。近日大概會給予交易所回復(fù)，回復(fù)后可再詳情溝通。”

    3.2億元收購關(guān)聯(lián)資產(chǎn)

    10月22日，林洋能源發(fā)布公告稱，公司擬以自有資金人民幣3.21億元收購公司控股股東華虹電子持有的南京華虹融資租賃有限公司（以下簡稱“華虹租賃”）100%股權(quán)。

    資料顯示，華虹電子為林洋能源控股股東，林洋能源董事長、總經(jīng)理陸永華為華虹電子實(shí)際控制人及華虹租賃董事，公司董事陸永新為華虹租賃法定代表人和董事長，公司董事虞海娟為華虹租賃董事，公司董事沈凱平為陸永華之姐夫，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    記者注意到，除本次關(guān)聯(lián)交易以外，過去12個月內(nèi)，林洋能源與關(guān)聯(lián)方華虹電子累計(jì)發(fā)生3筆關(guān)聯(lián)交易，涉及關(guān)聯(lián)交易金額合計(jì)為385.85萬元；與不同關(guān)聯(lián)人未發(fā)生與收購股權(quán)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。

    公告顯示，本次交易標(biāo)的華虹租賃，主要為林洋能源下屬項(xiàng)目公司提供融資租賃服務(wù)。截至2019年6月底，其總資產(chǎn)達(dá)5.24億元、凈資產(chǎn)3.11億元；2018年度及2019年上半年，其分別實(shí)現(xiàn)營收3412.06萬元、1377.60萬元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤1792.01萬元、674.37萬元。

    就本次交易，林洋能源表示，收購?fù)瓿珊?，華虹租賃將成為公司全資子公司，納入公司合并報表范圍，公司因融資租賃業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易也將相應(yīng)減少。

    林洋能源獨(dú)立董事認(rèn)為，本次股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展，有利于公司業(yè)務(wù)的進(jìn)一步拓展，增強(qiáng)上市公司持續(xù)盈利能力，提升整體競爭力。

    是否牽涉“利益輸送”引關(guān)注

    但在本次收購方案公布不久后，即遭到上交所的“閃電”問詢。從問詢函內(nèi)容來看，上交所共計(jì)對林洋能源本次收購提出了三個大方面的問題，涉及10個小問題。

    據(jù)了解，截至2019年6月30日，華虹租賃資產(chǎn)總額5.24億元，其中包括長期應(yīng)收款（融資租賃款）余額4.69億元。

    在問詢函中，上交所要求林洋能源說明華虹租賃融資租賃款的借款人、與上市公司和控股股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系、借款金額和期限、是否存在展期或逾期情形，相關(guān)資產(chǎn)減值計(jì)提是否充分，上市公司前期與標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)務(wù)往來情況，說明是否存在通過融資租賃盈余管理和利益輸送的情形。

    此外，從本次交易價格來看，以2019年6月30日為評估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，華虹租賃評估值3.21億元，評估增值989.85萬元。公司方面稱，因華虹租賃業(yè)務(wù)依賴于林洋能源等的支持，無法參照歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對未來進(jìn)行合理預(yù)測，故不適用收益法和市場法評估。對此，上交所要求林洋能源說明華虹租賃業(yè)務(wù)依賴于林洋能源等支持的具體內(nèi)容，是否涉嫌利益輸送；進(jìn)一步說明本次收購的必要性、合理性。

    就上述相關(guān)事宜，《證券日報》記者在公司公告當(dāng)日發(fā)送采訪提綱至林洋能源董秘辦郵箱，其在郵件中回復(fù)表示，預(yù)計(jì)于10月23日給上交所答復(fù)，答復(fù)之后可同步答復(fù)采訪內(nèi)容。然而在10月23日，記者再次致電公司董秘辦時，相關(guān)工作人員稱，“目前，還在積極回復(fù)交易所問詢函過程中。”

    上市8年多次收購關(guān)聯(lián)公司

    公開資料顯示，林洋能源于2011年8月份登陸資本市場，公司主要業(yè)務(wù)為電子式電能表、用電信息管理系統(tǒng)及終端產(chǎn)品和其他電工儀器儀表產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，業(yè)務(wù)涵蓋了智能、節(jié)能、新能源三大領(lǐng)域。截至2019年9月底，林洋能源總資產(chǎn)達(dá)179.58億元、凈資產(chǎn)達(dá)103.12億元；今年1月份至9月份，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入25.46億元，同比下降7.23%，實(shí)現(xiàn)凈利潤6.86億元，同比增長6.03%。

    根據(jù)林洋能源最新披露的2019年三季報數(shù)據(jù)顯示，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額1.97億元，同比下降46.77%；貨幣資金期末余額15.96億元，同比下降28.72%，同時公司尚有短期借款11.07億元、長期借款19.07億元及一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債2.54億元。

    對此，上交所在問詢函中還要求公司說明3.2億元的收購資金具體如何籌措，并要求其說明本次交易是否是因?yàn)榭毓晒蓶|提供資金而發(fā)起的。

    有不愿具名的分析師在接受《證券日報》記者采訪時表示：“從林洋能源今年三季度報告可以看出，公司的資金流動性并不充裕，長、短期借款金額不少，對于財(cái)務(wù)狀況是有一些壓力，對于本次支付的能力也是個考驗(yàn)。”

    值得一提的是，除本次擬3.2億元收購關(guān)聯(lián)資產(chǎn)外，林洋能源上市8年期間曾有過多次收購關(guān)聯(lián)公司的經(jīng)歷。

    《證券日報》記者查閱過往公告發(fā)現(xiàn)，2018年8月22日，林洋能源20家下屬公司擬收購關(guān)聯(lián)公司江蘇林洋現(xiàn)代農(nóng)業(yè)有限公司及其下屬全資子公司所持部分生物資產(chǎn)。再往前追溯，2016年11月22日，林洋能源曾發(fā)布公司全資子公司江蘇林洋光伏科技有限公司收購江蘇華樂光電有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告，在此次資產(chǎn)收購中，林洋能源子公司擬購標(biāo)的資產(chǎn)為公司控股股東華虹電子旗下資產(chǎn)。