新奧股份重組交易披露更多細(xì)節(jié) 優(yōu)質(zhì)港股新奧能源回歸A股

    ■本報(bào)見習(xí)記者 張曉玉

    10月17日，新奧股份發(fā)布“重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）”。

    公告顯示，公司擬通過資產(chǎn)置換聯(lián)信創(chuàng)投（持股Santos9.97%股權(quán)）100%股權(quán)、發(fā)行股份（9.88元/股）及支付現(xiàn)金方式購買實(shí)際控制人王玉鎖旗下新奧能源32.8%的股份。

    新奧股份表示，通過本次重組，公司的戰(zhàn)略定位將由“天然氣上游資源獲取，成為最具創(chuàng)新力和競爭力的天然氣上游供應(yīng)商”進(jìn)一步提升為“創(chuàng)新型的清潔能源上下游一體化領(lǐng)先企業(yè)”。公司將致力于全產(chǎn)業(yè)鏈布局，上游進(jìn)一步獲取優(yōu)質(zhì)資源，下游進(jìn)一步提升天然氣分銷能力和綜合能源服務(wù)能力。

    對于新奧股份的此次交易，一位業(yè)內(nèi)人士在接受《證券日報(bào)》記者采訪中表示，面對油氣體制改革，天然氣市場正在經(jīng)歷大變局，競爭會更為激烈。新奧集團(tuán)原本就具備良好的上下游業(yè)務(wù)，通過此次交易搶占先機(jī)進(jìn)行整合，有助于提升其綜合實(shí)力。

    港股新奧能源回歸A股

    2019年5月份，中國證監(jiān)會主席易會滿在中國上市公司協(xié)會2019年年會暨第二屆理事會第七次會議上表示：“不唯所有制，不唯大小，不唯行業(yè)，只唯優(yōu)劣，切實(shí)做到好中選優(yōu)，支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)回歸A股。”

    新奧股份表示，為響應(yīng)國家支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)回歸的政策導(dǎo)向以及抓住國家油氣體制改革的行業(yè)發(fā)展契機(jī)，提升集團(tuán)能源板塊的產(chǎn)業(yè)協(xié)同和管理能力，公司實(shí)行此次交易。

    “新奧能源擁有強(qiáng)大的天然氣分銷網(wǎng)絡(luò)和相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施，是全國性布局的城市燃?xì)庑袠I(yè)領(lǐng)先企業(yè)，也是在中國香港上市的最大國內(nèi)民營燃?xì)馍鲜泄局?。本次方案?shí)施在不影響港股投資者利益的前提下，為國內(nèi)投資者帶來分享行業(yè)增長紅利的機(jī)會。”新奧股份在公告中指出。

    據(jù)悉，新奧股份主要業(yè)務(wù)涵蓋天然氣生產(chǎn)與銷售以及能源工程等上游業(yè)務(wù)，致力于天然氣上游優(yōu)質(zhì)資源的獲取，優(yōu)勢在于上游資源與技術(shù)。

    新奧能源主要從事投資及建設(shè)、經(jīng)營及管理燃?xì)夤艿阑A(chǔ)設(shè)施、車船用加氣站及泛能站、銷售與分銷管道燃?xì)?、液化天然氣及其他多品類能源、能源貿(mào)易等下游業(yè)務(wù)，優(yōu)勢在于下游客戶資源。本次交易使得二者資源優(yōu)勢互補(bǔ)。

    從營收與盈利體量來看，新奧能源遠(yuǎn)大于新奧股份。新奧股份2015年到2018年的營業(yè)收入分別為56.59億元、63.96億元、100.36億元、136.32億元；歸屬于母公司的凈利潤分別為8.06億元、5.19億元、6.31億元、13.21億元。

    新奧能源2015年到2018年的營業(yè)收入分別為320.63億元、341.03億元、482.69億元、606.98億元；歸屬于母公司的凈利潤分別為20.36億元、21.51億元、28.02億元、28.18億元。

    也就是說，在新奧股份并表新奧能源之后，自身的營收與業(yè)績將會有很大的提升。

    新奧股份表示，本次交易完成后，新奧能源將納入新奧股份的合并范圍，交易完成后將會與上市公司在產(chǎn)業(yè)鏈上產(chǎn)生較強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng)，同時(shí)上市公司在資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入等各方面都將有較大提升，上市公司的行業(yè)地位進(jìn)一步鞏固，整體價(jià)值得到有效提升，進(jìn)而增強(qiáng)上市公司的核心競爭力。

    置出Santos資產(chǎn)

    本次交易中置出的資產(chǎn)是新奧股份于2016年收購的澳洲油氣商Santos股份。Santos主營業(yè)務(wù)為天然氣、油氣開采和銷售，為澳大利亞第二大獨(dú)立油氣商。

    新奧股份表示，收購Santos是公司發(fā)展能源上游、海外尋源的戰(zhàn)略落實(shí)，公司計(jì)劃通過Santos學(xué)習(xí)與提升海外天然氣上游開發(fā)、生產(chǎn)與運(yùn)營能力，獲取LNG以供應(yīng)國內(nèi)市場，增加資產(chǎn)運(yùn)營規(guī)模，提升營業(yè)收入及盈利水平。

    自收購Santos股份以來，新奧股份收獲了天然氣勘探開發(fā)、運(yùn)營管理等方面的經(jīng)驗(yàn)，增進(jìn)了與大型國際油氣公司的合作關(guān)系，獲得了良好的收益并提升了行業(yè)影響力。

    據(jù)公開數(shù)據(jù)顯示，Santos在2017年、2018年、2019年上半年總資產(chǎn)分別為137.06億美元、171.34億美元、172.27億美元，總收入分別為31.07億美元、36.60億美元、19.74億美元；分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤-3.60億美元、6.30億美元、3.88億美元。

    也就是說Santos業(yè)績表現(xiàn)還不錯(cuò)，但受限于持股比例，新奧股份對Santos不能實(shí)現(xiàn)控制并合并其報(bào)表。短期內(nèi)公司無法實(shí)現(xiàn)對Santos的控制，較公司既定的戰(zhàn)略目標(biāo)還有一定差距。并且在持有Santos股份期間，公司雖實(shí)現(xiàn)一定賬面收益，但未實(shí)際獲得理想的現(xiàn)金流入。

    因此，新奧股份表示，為進(jìn)一步提升公司綜合實(shí)力，本次交易擬置出聯(lián)信創(chuàng)投及其所持Santos股份，收購可以控制且納入合并報(bào)表范圍的新奧能源股份。

    對于置出Santos資產(chǎn)對公司的影響，新奧股份表明，此次交易不會影響與Santos的合作以及新奧股份總體戰(zhàn)略定位。

    新奧集團(tuán)董事局主席王玉鎖承諾，未來Santos提供有關(guān)LNG生產(chǎn)（包括加工、運(yùn)輸、港口設(shè)施、陸上存儲）和LNG采購等所有環(huán)節(jié)的共同投資機(jī)會時(shí)，王玉鎖先生本人及其控制的新奧控股和新奧國際將該等商業(yè)機(jī)會讓予新奧股份或其下屬企業(yè)。因此，本次交易對新奧股份未來與Santos的合作以獲取LNG資源不產(chǎn)生影響。

    此外，新奧股份指出，為減少公司增發(fā)股份的數(shù)量以及現(xiàn)金支出，本次交易以Santos股權(quán)作為支付對價(jià)的一部分，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)Santos較為豐厚的賬面投資收益的同時(shí)，可降低因增發(fā)股份較多而導(dǎo)致的權(quán)益稀釋的比例，且減少新奧股份未來債務(wù)負(fù)擔(dān)。