一場“董事會”明爭暗戰(zhàn) 高瀾股份遭“螳臂”當(dāng)車不簡單

    夫妻店都可能兵戎相向，合伙人反目自然也是資本市場最為常見的戲碼。

    就像李國慶被俞渝“請”出當(dāng)當(dāng)網(wǎng)一樣，近日，A股市場也有一家公司的“開山元老”，遭遇昔日合作伙伴“清理”。

    導(dǎo)火索的引爆，源于一場疑點(diǎn)重重的收購。

    9月29日，高瀾股份召開股東大會，其擬現(xiàn)金購買東莞市硅翔絕緣材料有限公司（簡稱“東莞硅翔”）51%股權(quán)并與交易對手簽訂相關(guān)資產(chǎn)購買協(xié)議的議案，遭到了董事吳文偉及監(jiān)事陳德忠的反對。

    更為詭異的是，這一尷尬局面出現(xiàn)的下一交易日。

    10月8日，高瀾股份便馬不停蹄地連發(fā)四份公告，合計(jì)持有公司3%以上股東唐洪、關(guān)勝利、梁清利提請將董事吳文偉更換為唐洪，將公司監(jiān)事陳德忠更換為陳惠軍。

    這場劍拔弩張的“斗爭”，背后隱藏著什么秘密？

    1、“關(guān)鍵先生”東莞硅翔調(diào)查

    吳文偉投出反對票的原因是，東莞硅翔經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)偏大，資產(chǎn)評估估價(jià)偏高、產(chǎn)品前景不明，技術(shù)含量較低，已經(jīng)出現(xiàn)大量壞賬，標(biāo)的資產(chǎn)還曾經(jīng)存在注冊資本未繳足、股權(quán)代持、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)公司占用標(biāo)的公司資金、重大業(yè)務(wù)合同主要條款缺失、違反社保勞動法規(guī)等多項(xiàng)不合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)等。

    種種線索都指向這家東莞的傳統(tǒng)制造企業(yè)。

    10月10日，21資本、21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者前往了漩渦中心——東莞長安鎮(zhèn)沙頭社區(qū)木魚路57號，這是收購標(biāo)的東莞硅翔主要經(jīng)營場所。

    公開資料顯示，東莞硅翔成立于2008年5月，主要從事新能源汽車動力電池加熱散熱、防火隔熱材料、柔性電路板等，主要產(chǎn)品包括PTC加熱器、FPC柔性電路板、集成母排、防火隔熱棉、緩沖墊等。

    9月29日，高瀾股份擬以2.04億元收購東莞硅翔51%的股權(quán)，東莞硅翔整體估值為4億元。但截至本次交易資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日2019年6月30日，東莞硅翔經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)僅為0.97億元，評估值為3.91億元，評估增值率303.51%。

    那么，東莞硅翔值這么高的價(jià)格嗎？

    偌大的黑色招牌上“硅翔工業(yè)園”五個燙金大字非常顯眼，探訪當(dāng)天，園區(qū)內(nèi)隨處可見車輛和人員出入，員工正在正常辦公，園區(qū)前還有兩名工作人員擺著桌子進(jìn)行普工招聘。

    園外張貼的宣傳冊指出，園區(qū)占地面積近兩萬平方米，公司現(xiàn)有人數(shù)800多人，但根據(jù)啟信寶數(shù)據(jù)顯示，2018年東莞硅翔繳納社保的人數(shù)僅為206人。

    21資本、21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道注意到，園區(qū)內(nèi)合計(jì)有7棟樓，其中四棟用于生產(chǎn)經(jīng)營和辦公，每棟樓的生產(chǎn)車間各有分工，在廠房外不遠(yuǎn)處建有三棟員工宿舍，宿舍前還設(shè)置了籃球場。

    據(jù)公司員工介紹，公司經(jīng)營、生產(chǎn)場所全為租賃用地。

    兩萬平米的園區(qū)，就是東莞硅翔所有的生產(chǎn)經(jīng)營場所，與長安鎮(zhèn)遍布的工廠比起來，東莞硅翔的規(guī)模不算小，但也絕對稱不上大。

    根據(jù)21資本、21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解，2016年，為擴(kuò)大經(jīng)營業(yè)務(wù)，東莞硅翔與惠捷科技合作成立MES電子智能工廠，主要用于生產(chǎn)FPC/PCBA/CCS等柔性電路板和集成母排等。

    不過，公司員工向本報(bào)記者透露，該工廠目前還是建設(shè)當(dāng)中，并未正式投產(chǎn)。

    吳文偉認(rèn)為，東莞硅翔所處新能源汽車行業(yè)正在處于國家補(bǔ)貼政策退坡汽車廠家產(chǎn)銷急劇下降的不利市場環(huán)境，公司產(chǎn)品的市場前景不容樂觀，其主營產(chǎn)品加熱膜、隔熱棉等市場容量不大，技術(shù)含量不高，公司技術(shù)力量偏弱，難以形成持續(xù)的盈利能力。

    不過，在東莞硅翔員工看來，公司的產(chǎn)品頗具競爭力，“看上去很簡單，但是有很多產(chǎn)業(yè)構(gòu)成”，在價(jià)格、品質(zhì)上具有優(yōu)勢，公司產(chǎn)線都是自有，另外還單獨(dú)設(shè)有實(shí)驗(yàn)室，可以根據(jù)不同客戶的需要定制方案，客戶群穩(wěn)定。

    據(jù)其介紹，公司實(shí)用新型專利有23項(xiàng)，發(fā)明專利十幾個，還有一些發(fā)明專利正在申請當(dāng)中。比亞迪、寧德時代、國軒高科、蜂巢能源、宇通客車等新能源汽車龍頭公司均是公司的服務(wù)客戶。

    2、被卷入猛獅科技危局

    但21資本、21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者發(fā)現(xiàn)，東莞硅翔的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)卻不容樂觀。

    資產(chǎn)評估報(bào)告顯示，2016年至2019年上半年，東莞硅翔分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.29億元、1.6億元、1.94億元、1.12億元，凈利潤分別為1265.26萬元、3161.82萬元、2588.44萬元、1686.46萬元。

    其中，2018年東莞硅翔營收和凈利潤同比增長20.47%、-18.13%，出現(xiàn)增收不增利的情況。

    同時，公司現(xiàn)金流狀況也不容樂觀，報(bào)告期內(nèi)，東莞硅翔經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為932.12萬元、-1439.36萬元、-4503.5萬元、-5776.25萬元，凈流出幅度不斷擴(kuò)大。

    整體來看，三年半時間里，東莞硅翔凈利潤合計(jì)僅8701.98萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額合計(jì)為-1.08億元，兩者相背離。

    此外，東莞硅翔的壞賬問題也非常嚴(yán)重，截至報(bào)告期末，東莞硅翔應(yīng)收賬款賬面值高達(dá)1.56億元，占期末標(biāo)的總資產(chǎn)和流動資產(chǎn)的比例分別達(dá)63.4%、70.9%。

    但東莞硅翔計(jì)提壞賬準(zhǔn)備僅1270.8萬元。

    其中，東莞硅翔對河南國能電池有限公司計(jì)提壞賬準(zhǔn)備335.63萬元（100%計(jì)提）、常熟華興創(chuàng)一新能源科技有限公司計(jì)提158.22萬元（36.36%計(jì)提比例）、對上海斐訊數(shù)據(jù)通信技術(shù)有限公司計(jì)提壞賬準(zhǔn)備18.34萬元（計(jì)提比例為100%）。

    但與東莞硅翔發(fā)生買賣合同糾紛的并不止于此。啟信寶數(shù)據(jù)顯示，2017年-2018年，東莞硅翔還曾與上海保佳新能源技術(shù)有限公司、斐翔供應(yīng)鏈管理（上海）有限公司發(fā)生買賣合同糾紛，其中，上海保佳新能源技術(shù)有限公司已被法院列為被執(zhí)行人。

    近日，東莞硅翔又被卷入了猛獅科技的“危局”當(dāng)中。

    根據(jù)本報(bào)記者了解，2019年6月，東莞硅翔告猛獅科技及其子公司福建猛獅新能源科技等一案正式開庭。

    截至目前，猛獅科技已經(jīng)資不抵債，凈資產(chǎn)為負(fù)值。

    3、內(nèi)斗，還是嚴(yán)正抗議？

    這場質(zhì)疑背后，高瀾股份的管理層“紛爭”若隱若現(xiàn)。

    此次投出反對票的董事吳偉文和監(jiān)事陳德忠都是高瀾股份的老臣，其中吳偉文為高瀾股份現(xiàn)第二大股東，還曾是高瀾股份實(shí)際控制人之一及原總經(jīng)理。

    2001年，李琦、唐洪、吳文偉三人共同成立了高瀾水技術(shù)有限公司，這是高瀾股份的前身，三人在高瀾股份的上市過程中，作為一致行動人共同控制著公司。

    但今年2月，高瀾股份卻突發(fā)公告稱《一致行動協(xié)議》到期后不再續(xù)簽，三名高管李琦、吳文偉、唐洪三人解除了《一致行動協(xié)議》，高瀾股份再無實(shí)際行動人。而李琦則憑借19.89%的持股比例穩(wěn)居大股東寶座。

    此外，從2005年開始，吳文偉就一直擔(dān)任高瀾股份總經(jīng)理一職，但今年3月，高瀾股份又發(fā)布公告稱，因公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，對公司總經(jīng)理職務(wù)進(jìn)行調(diào)整，由公司董事長李琦兼任公司總經(jīng)理職務(wù)，吳文偉不再擔(dān)任公司總經(jīng)理職務(wù)，但仍擔(dān)任公司董事。

    今年6月起，高瀾股份開始籌劃收購東莞硅翔，早已被“掃出”管理層的吳文偉投出了“堅(jiān)定的反對票”。

    在吳文偉看來，東莞硅翔資產(chǎn)質(zhì)量不佳，且短期內(nèi)無法與上市公司產(chǎn)生有效協(xié)同效果。同時，他還指出，東莞硅翔的三次擴(kuò)建均未完成環(huán)保驗(yàn)收手續(xù)，經(jīng)營場所無權(quán)屬證書，公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營存在重大風(fēng)險(xiǎn)。

    “標(biāo)的公司曾經(jīng)存在注冊資本未繳足、股權(quán)代持、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)公司占用標(biāo)的公司資金、重大業(yè)務(wù)合同主要條款缺失、違反社保勞動法規(guī)等多項(xiàng)不合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，同時公司不設(shè)董事會和監(jiān)事會，公司治理薄弱，公司控股股東合規(guī)意識不足，其承諾的可信度低，交易對方的履約能力偏弱，對上市公司利益帶來難以避免的風(fēng)險(xiǎn)。”吳文偉指出。

    10月11日，21資本、21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者曾以投資者身份致電高瀾股份證券部，詢問吳文偉的“反對票”是否與公司管理層“內(nèi)斗”有關(guān)，接線人員矢口否認(rèn)，表示反對票屬于董事對該事件的個人意見。

    4、現(xiàn)金收購或?yàn)橐?guī)避監(jiān)管

    高瀾股份在公告中披露，此次收購東莞硅翔不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，交易完全現(xiàn)金進(jìn)行。

    但21資本、21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者探訪發(fā)現(xiàn)，在員工眼里，這起“買賣”并非“老板賣掉公司”，而是“公司要上市了”。

    而且該員工強(qiáng)調(diào)，公司有能力有資質(zhì)上市。

    “我們公司雖然小，但經(jīng)營穩(wěn)定，增長穩(wěn)定，客戶穩(wěn)定。”不過，更多關(guān)于上市的信息，她直言“不方便透露”。

    盡管高瀾股份是否有進(jìn)一步收購東莞硅翔49%股權(quán)的計(jì)劃還不得而知，但公司在資金方面的籌備卻已經(jīng)緊鑼密鼓地展開。

    上文提到，東莞硅翔51%的股份作價(jià)2.04億元，但高瀾股份卻兩次以收購東莞硅翔為由，擬合計(jì)募資4億元。

    在9月30日披露的《關(guān)于向銀行申請并購貸款的公告》中，高瀾股份表示，擬向銀行申請不超過人民幣1.3億元的并購貸款，貸款期限不超過三年，用于收購東莞硅翔股權(quán)所支付的部分對價(jià)。

    而在《公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》，高瀾股份又?jǐn)M通過可轉(zhuǎn)債募集資金不超過2.8億元，其中2.04億元用于支付此次收購的對價(jià)，0.76億元用于補(bǔ)充流動資金。兩次合計(jì)擬募資金額合計(jì)4.1億元，遠(yuǎn)超過交易交割，與東莞硅翔整體估值相當(dāng)。

    針對這一問題，10月11日，高瀾股份證券部人士回應(yīng)稱，如果公司可轉(zhuǎn)債成功發(fā)行，將會以此次募集的資金替換銀行貸款，并不是為了整體收購東莞硅翔。

    該人士還表示，公司如果未來有進(jìn)一步收購東莞硅翔的計(jì)劃，會再進(jìn)行相關(guān)的披露。

    高瀾股份的另一舉動似乎也透露出其“規(guī)避”重大資產(chǎn)重組的意圖。

    根據(jù)公告內(nèi)容顯示，高瀾股份購買東莞硅翔51%股份所花費(fèi)的2.04億資金中，將會有60%的資金（約1.22億元）會放置在“共管賬戶”中，經(jīng)過上市公司同意，共管賬戶的資金可以用于嚴(yán)若紅等人（東莞硅翔股東）以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、競價(jià)交易等方式購買高瀾股份股票、認(rèn)購高瀾股份可轉(zhuǎn)債或借款給東莞硅翔等。

    同時，嚴(yán)若紅還承諾，在購買高瀾股份股票的三年內(nèi)，不會出售其股票。

    如果以10月11日高瀾股份12.37元的收盤價(jià)計(jì)算，共管賬戶的資金可購買東莞硅翔986.26萬股，占高瀾股份總股本的5.30%，略高于高瀾股份第四大股東的持股數(shù)。

    值得注意的是，高瀾股份現(xiàn)有股東還在馬不停蹄地減持。

    9月23日，高瀾股份第四大股東廣州海匯成長創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（簡稱“廣州海匯”）將其持有的934.43萬股（占比5.02%股份）全部轉(zhuǎn)讓給深圳建信華訊股權(quán)投資基金管理有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10.863元/股，較當(dāng)日12.75元的收盤價(jià)折價(jià)14.8%。

    同時，今年以來，公司第二大股東吳文偉和第三大股東高榮榮均多次減持。