■本報記者 何文英
“展館設(shè)計主業(yè)市場空間有限,公司將積極尋找并購標(biāo)的,拓展新的利潤點。”華凱創(chuàng)意董事長周新華在接受《證券日報》記者采訪時談道。如今,周新華的戰(zhàn)略規(guī)劃正在逐步落地。
9月16日晚間,華凱創(chuàng)意發(fā)布重組交易草案。草案顯示,公司擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式,購買易佰網(wǎng)絡(luò)90%股權(quán),交易作價15.12億元。同時,公司稱,擬向特定投資者發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債募集配套資金不超過3億元,用于支付本次交易的現(xiàn)金對價和相關(guān)費用。
首推15億元并購重組
本次交易華凱創(chuàng)意將采用股份、現(xiàn)金及可轉(zhuǎn)債三管齊下的支付方式。其中,股份、現(xiàn)金以及可轉(zhuǎn)債支付的比例分別為81.03%、17.71%和1.26%,對應(yīng)支付的交易價格分別為12.25億元、2.68億元和1900萬元。股份發(fā)行價格及可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價格均為9.8元/股。
交易完成后,華凱創(chuàng)意實際控制人仍為周新華。在不考慮募集配套資金的情況下,周新華實際可支配的上市公司股份表決權(quán)超過30%。同時,交易各方均已作出相關(guān)承諾,保證上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定。本次交易不會導(dǎo)致上市公司實控人發(fā)生變更,不構(gòu)成重組上市。
本次交易中,華凱創(chuàng)意與業(yè)績承諾方南平芒勵多、羅曄、南靖超然、易晟輝煌簽署了《盈利預(yù)測補償協(xié)議》,業(yè)績承諾總額達5.15億元。根據(jù)業(yè)績承諾,標(biāo)的公司2019年、2020年、2021年實現(xiàn)扣非后凈利潤分別不低于1.41億元、1.7億元和2.04億元,。
值得一提的是,除承諾凈利潤指標(biāo)外,易佰網(wǎng)絡(luò)管理層股東還明確將盡最大努力促使易佰網(wǎng)絡(luò)實現(xiàn)約定的現(xiàn)金凈流量、存貨周轉(zhuǎn)率等指標(biāo)。
草案約定:2020年、2021年易佰網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量合計為正,且2021年經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量為正;2019年至2021年,每年的存貨周轉(zhuǎn)率不低于2.8次/年。
一位長期研究電商行業(yè)的分析師在接受《證券日報》記者采訪時表示,與通常的業(yè)績承諾不同的是,業(yè)績承諾方除了約定凈利潤指標(biāo),還在反映盈利質(zhì)量的相關(guān)財務(wù)指標(biāo)上有所約定。由此可見,易佰網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營團隊在追求業(yè)績快速增長的同時,也十分關(guān)注企業(yè)的長期良性發(fā)展。
此次并購是公司自2017年上市以來首次推出的較大規(guī)模的并購重組交易。
“本次交易完成后,華凱創(chuàng)意將成功切入跨境出口電商行業(yè),公司的股本及營收規(guī)模將會擴大,‘跨境電商’將與‘設(shè)計施工一體化’一道助推公司業(yè)績迅速提升。”上述分析師說道。
跨境電商正逢行業(yè)風(fēng)口
“跨境電商正值行業(yè)風(fēng)口,有多項政策支持,此時切入跨境電商領(lǐng)域是較好的時機。”華凱創(chuàng)意相關(guān)負責(zé)人告訴《證券日報》記者。
今年7月份,國務(wù)院常務(wù)會議部署要求完善跨境電商等新業(yè)態(tài)促進政策,適應(yīng)產(chǎn)業(yè)革命新趨勢推動外貿(mào)模式創(chuàng)新。上述分析師認為:“政策利好的推動與新興市場的拓展布局,有利于易佰網(wǎng)絡(luò)未來實現(xiàn)業(yè)績持續(xù)增長。”
資料顯示,易佰網(wǎng)絡(luò)是一家依托中國優(yōu)質(zhì)供應(yīng)鏈資源、以市場需求為導(dǎo)向的跨境出口零售電商企業(yè),主要通過亞馬遜、ebay等第三方電商平臺向國外終端消費者銷售多種品類商品,銷售網(wǎng)絡(luò)覆蓋歐洲、北美洲、大洋洲、亞洲等多個地區(qū)。
2018年,易佰網(wǎng)絡(luò)實現(xiàn)營業(yè)收入18.13億元,同比增長97.88%;實現(xiàn)凈利潤9018萬元,同比增長144.65%。2019年1月份至4月份,易佰網(wǎng)絡(luò)實現(xiàn)營收超10億元;實現(xiàn)扣非后凈利潤5101萬元。
對于跨境電商而言,當(dāng)前中美貿(mào)易摩擦的客觀局勢對易佰網(wǎng)絡(luò)的影響備受關(guān)注。對此,易佰網(wǎng)絡(luò)表示,公司對單個國家不存在重大依賴,中美貿(mào)易摩擦未對易佰網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營活動和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響。
財報顯示,2017年至今易佰網(wǎng)絡(luò)在美國地區(qū)的銷售收入約占總營收的20%,且隨著歐洲、東南亞、南美洲和非洲等發(fā)展中國家和地區(qū)銷售收入的提升,美國地區(qū)銷售所占比重呈下降趨勢。
華凱創(chuàng)意上述負責(zé)人表示:“本次交易完成后,公司將在現(xiàn)有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上增加跨境電商相關(guān)業(yè)務(wù),產(chǎn)業(yè)布局得到進一步完善和優(yōu)化。上市公司與易佰網(wǎng)絡(luò)的整合優(yōu)化將會打造新的利潤增長點,有助于增強上市公司的盈利能力和綜合競爭力,給投資者帶來持續(xù)穩(wěn)定的回報。”
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