股份現(xiàn)金可轉(zhuǎn)債三管齊下 華凱創(chuàng)意擬15億元收購易佰網(wǎng)絡(luò)90%股權(quán)

    ■本報記者 何文英

    “展館設(shè)計主業(yè)市場空間有限，公司將積極尋找并購標(biāo)的，拓展新的利潤點。”華凱創(chuàng)意董事長周新華在接受《證券日報》記者采訪時談道。如今，周新華的戰(zhàn)略規(guī)劃正在逐步落地。

    9月16日晚間，華凱創(chuàng)意發(fā)布重組交易草案。草案顯示，公司擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買易佰網(wǎng)絡(luò)90%股權(quán)，交易作價15.12億元。同時，公司稱，擬向特定投資者發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債募集配套資金不超過3億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價和相關(guān)費用。

    首推15億元并購重組

    本次交易華凱創(chuàng)意將采用股份、現(xiàn)金及可轉(zhuǎn)債三管齊下的支付方式。其中，股份、現(xiàn)金以及可轉(zhuǎn)債支付的比例分別為81.03%、17.71%和1.26%，對應(yīng)支付的交易價格分別為12.25億元、2.68億元和1900萬元。股份發(fā)行價格及可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價格均為9.8元/股。

    交易完成后，華凱創(chuàng)意實際控制人仍為周新華。在不考慮募集配套資金的情況下，周新華實際可支配的上市公司股份表決權(quán)超過30%。同時，交易各方均已作出相關(guān)承諾，保證上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定。本次交易不會導(dǎo)致上市公司實控人發(fā)生變更，不構(gòu)成重組上市。

    本次交易中，華凱創(chuàng)意與業(yè)績承諾方南平芒勵多、羅曄、南靖超然、易晟輝煌簽署了《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，業(yè)績承諾總額達5.15億元。根據(jù)業(yè)績承諾，標(biāo)的公司2019年、2020年、2021年實現(xiàn)扣非后凈利潤分別不低于1.41億元、1.7億元和2.04億元，。

    值得一提的是，除承諾凈利潤指標(biāo)外，易佰網(wǎng)絡(luò)管理層股東還明確將盡最大努力促使易佰網(wǎng)絡(luò)實現(xiàn)約定的現(xiàn)金凈流量、存貨周轉(zhuǎn)率等指標(biāo)。

    草案約定：2020年、2021年易佰網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量合計為正，且2021年經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量為正；2019年至2021年，每年的存貨周轉(zhuǎn)率不低于2.8次/年。

    一位長期研究電商行業(yè)的分析師在接受《證券日報》記者采訪時表示，與通常的業(yè)績承諾不同的是，業(yè)績承諾方除了約定凈利潤指標(biāo)，還在反映盈利質(zhì)量的相關(guān)財務(wù)指標(biāo)上有所約定。由此可見，易佰網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營團隊在追求業(yè)績快速增長的同時，也十分關(guān)注企業(yè)的長期良性發(fā)展。

    此次并購是公司自2017年上市以來首次推出的較大規(guī)模的并購重組交易。

    “本次交易完成后，華凱創(chuàng)意將成功切入跨境出口電商行業(yè)，公司的股本及營收規(guī)模將會擴大，‘跨境電商’將與‘設(shè)計施工一體化’一道助推公司業(yè)績迅速提升。”上述分析師說道。

    跨境電商正逢行業(yè)風(fēng)口

    “跨境電商正值行業(yè)風(fēng)口，有多項政策支持，此時切入跨境電商領(lǐng)域是較好的時機。”華凱創(chuàng)意相關(guān)負責(zé)人告訴《證券日報》記者。

    今年7月份，國務(wù)院常務(wù)會議部署要求完善跨境電商等新業(yè)態(tài)促進政策，適應(yīng)產(chǎn)業(yè)革命新趨勢推動外貿(mào)模式創(chuàng)新。上述分析師認為：“政策利好的推動與新興市場的拓展布局，有利于易佰網(wǎng)絡(luò)未來實現(xiàn)業(yè)績持續(xù)增長。”

    資料顯示，易佰網(wǎng)絡(luò)是一家依托中國優(yōu)質(zhì)供應(yīng)鏈資源、以市場需求為導(dǎo)向的跨境出口零售電商企業(yè)，主要通過亞馬遜、ebay等第三方電商平臺向國外終端消費者銷售多種品類商品，銷售網(wǎng)絡(luò)覆蓋歐洲、北美洲、大洋洲、亞洲等多個地區(qū)。

    2018年，易佰網(wǎng)絡(luò)實現(xiàn)營業(yè)收入18.13億元，同比增長97.88%；實現(xiàn)凈利潤9018萬元，同比增長144.65%。2019年1月份至4月份，易佰網(wǎng)絡(luò)實現(xiàn)營收超10億元；實現(xiàn)扣非后凈利潤5101萬元。

    對于跨境電商而言，當(dāng)前中美貿(mào)易摩擦的客觀局勢對易佰網(wǎng)絡(luò)的影響備受關(guān)注。對此，易佰網(wǎng)絡(luò)表示，公司對單個國家不存在重大依賴，中美貿(mào)易摩擦未對易佰網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營活動和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響。

    財報顯示，2017年至今易佰網(wǎng)絡(luò)在美國地區(qū)的銷售收入約占總營收的20%，且隨著歐洲、東南亞、南美洲和非洲等發(fā)展中國家和地區(qū)銷售收入的提升，美國地區(qū)銷售所占比重呈下降趨勢。

    華凱創(chuàng)意上述負責(zé)人表示：“本次交易完成后，公司將在現(xiàn)有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上增加跨境電商相關(guān)業(yè)務(wù)，產(chǎn)業(yè)布局得到進一步完善和優(yōu)化。上市公司與易佰網(wǎng)絡(luò)的整合優(yōu)化將會打造新的利潤增長點，有助于增強上市公司的盈利能力和綜合競爭力，給投資者帶來持續(xù)穩(wěn)定的回報。”