收購標(biāo)的業(yè)績“變臉” 補(bǔ)償承諾未履行 黃河旋風(fēng)及相關(guān)責(zé)任人被公開譴責(zé)

    黃河旋風(fēng)及相關(guān)責(zé)任人被上海證券交易所公開譴責(zé)。

    上交所9月11日披露，黃河旋風(fēng)在重大資產(chǎn)重組、公司治理和信息披露等方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行等方面，公司時(shí)任副總經(jīng)理、重大資產(chǎn)重組交易對方陳俊在信息披露、業(yè)績補(bǔ)償承諾履行等方面，重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問新時(shí)代證券股份有限公司項(xiàng)目主辦人在履行勤勉盡責(zé)、持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)等方面存在違規(guī)事項(xiàng)，決定對公司及其時(shí)任董事長喬秋生，董事會(huì)秘書杜長洪，副總經(jīng)理、重大資產(chǎn)重組主要交易對方陳俊予以公開譴責(zé)，并公開認(rèn)定陳俊十年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；對公司時(shí)任董事劉建設(shè)、白石順一、徐永杰、張永建，時(shí)任獨(dú)立董事成先平、范樂天、高文生以及重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問項(xiàng)目主辦人過震、董文婕、陳大偉、徐永軍予以通報(bào)批評。

    業(yè)績承諾未完成

    經(jīng)上交所查明，黃河旋風(fēng)2015年5月21日公告的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》顯示，黃河旋風(fēng)擬收購陳俊控制的上海明匠智能系統(tǒng)有限公司（簡稱“上海明匠”）100%股權(quán)。根據(jù)收益法評估預(yù)測，上海明匠2015年-2017年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9779.36萬元、12224.19萬元、15280.23萬元，凈現(xiàn)金流量2549.04萬元、2693.96萬元、3898.57萬元。據(jù)此測算出上海明匠股東全部權(quán)益評估值為42055.04萬元。同時(shí)，交易對方承諾上海明匠2015年、2016年、2017年實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于3000萬元、3900萬元、5070萬元。但相關(guān)方在采用收益法評估并披露前述預(yù)測財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)時(shí)，未充分披露預(yù)測數(shù)據(jù)的相應(yīng)依據(jù)。

    2018年4月25日，審計(jì)機(jī)構(gòu)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所因無法完成對上海明匠的審計(jì)工作，為黃河旋風(fēng)2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了保留意見的《審計(jì)報(bào)告》，同時(shí)公司于年報(bào)中披露已喪失對上海明匠的控制。根據(jù)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的業(yè)績承諾完成情況審核報(bào)告，上海明匠2017年實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為-6577.13萬元，與該年度承諾業(yè)績5070萬元相差11647.13萬元，2015年-2017年度經(jīng)審計(jì)累計(jì)扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司股東凈利潤為518.36萬元，與合計(jì)承諾業(yè)績11970萬元相差11451.64萬元，遠(yuǎn)未完成業(yè)績承諾。

    2015年5月20日，黃河旋風(fēng)與陳俊、黃河集團(tuán)等交易對方簽訂《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利補(bǔ)償協(xié)議》，約定若業(yè)績承諾未完成，應(yīng)對黃河旋風(fēng)進(jìn)行補(bǔ)償。此外，若期末標(biāo)的資產(chǎn)減值額大于承諾期內(nèi)累計(jì)已補(bǔ)償金額，則交易對方需向黃河旋風(fēng)進(jìn)行資產(chǎn)減值的股份和現(xiàn)金補(bǔ)償。根據(jù)2018年9月2日上海眾華資產(chǎn)評估有限公司出具的相關(guān)評估報(bào)告等綜合計(jì)算，陳俊等交易對方合計(jì)應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)償股份數(shù)量為9225.27萬股，同時(shí)需退回2015年、2016年兩年現(xiàn)金分紅金額512.52萬元。但截至目前，除黃河集團(tuán)外，其他承諾人均未履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)及股權(quán)回購義務(wù)。

    喪失重組標(biāo)的控制權(quán)

    2015年11月10日，公司發(fā)布公告稱，已完成上海明匠的股權(quán)過戶及工商變更登記手續(xù)，上海明匠成為上市公司全資子公司。但公司2017年年報(bào)被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告，保留意見所涉事項(xiàng)為公司重組標(biāo)的上海明匠未能提供會(huì)計(jì)賬簿及憑證等財(cái)務(wù)資料，無法實(shí)施相應(yīng)的審計(jì)程序，因而無法判斷上海明匠財(cái)務(wù)報(bào)表的公允性。

    2018年4月28日，黃河旋風(fēng)披露與陳俊簽署轉(zhuǎn)讓上海明匠100%股權(quán)的協(xié)議，并在協(xié)議中表示由于上海明匠與公司自身業(yè)務(wù)跨度較大，公司管理理念、風(fēng)險(xiǎn)把控、發(fā)展思路與上海明匠出現(xiàn)分歧，無法按照公司自身發(fā)展思路實(shí)質(zhì)控制上海明匠。同時(shí)，因上海明匠對2017年年度審計(jì)工作不予配合，致使公司2017年年度審計(jì)工作不能進(jìn)行，公司已喪失對上海明匠的控制。

    此外，陳俊在回復(fù)交易所于2018年4月27日發(fā)出的兩封問詢函中表示，對上海明匠目前擁有實(shí)質(zhì)控制權(quán)，為上海明匠的實(shí)際控制人。但在其后回復(fù)交易所于5月8日發(fā)出的問詢函中，陳俊卻聲稱，自己實(shí)質(zhì)上不存在控制上海明匠的權(quán)利。自上市公司2015年完成對上海明匠全資收購后，控制權(quán)即歸上市公司，自己只是受上市公司聘請擔(dān)任上海明匠執(zhí)行董事，對上海明匠擁有日常決策和管理權(quán)，不屬于實(shí)際控制人，上市公司可隨時(shí)解聘。其工作職責(zé)僅是根據(jù)上市公司授權(quán)對上海明匠行使經(jīng)營管理權(quán)。

    上交所表示，陳俊在上述信息披露過程中未能保證所披露信息的準(zhǔn)確性、前后一致性，違反了信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾。另據(jù)查明，陳俊還存在通過媒體提前披露重要信息，違反信披公平原則的違規(guī)事項(xiàng)。