三房巷重組問詢函拖三月回復(fù) 清理大股東資金占用成當(dāng)務(wù)之急

    本報(bào)記者 曹衛(wèi)新 見習(xí)記者 李亞男

    在資本市場，上市公司“蛇吞象”并購重組一直是熱點(diǎn)話題。日前，三房巷再次發(fā)布修訂后的重組預(yù)案，并披露了延期達(dá)3個(gè)月的上交所問詢函回復(fù)。

    三房巷此次并購的資產(chǎn)為控股股東旗下的煉化資產(chǎn)。相較于并購資產(chǎn)“蛇吞象”，市場更為關(guān)注的是控股股東占用標(biāo)的資產(chǎn)江蘇海倫石化有限公司（以下簡稱“海倫石化”）非經(jīng)營性資金一事。披露問詢函回復(fù)后兩天，公司再度發(fā)布重大資產(chǎn)重組補(bǔ)充事項(xiàng)稱，若在公司董事會(huì)審議本次交易正式方案或2019年12月31日（以孰早者為準(zhǔn)）前無法徹底清理占用問題，公司及交易對方將終止此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

    記者就此多次致電三房巷證券部，公開電話一直處于未能接通狀態(tài)。截止記者發(fā)稿，公司也并未回復(fù)采訪提綱。有業(yè)內(nèi)人士在接受記者采訪時(shí)表示，“如果不在交易正式方案前清理資金占用問題，收購?fù)瓿珊缶偷扔诖蠊蓶|變相占用上市公司非經(jīng)營性資金了。”

    標(biāo)的公司負(fù)債高企

    2019年4月，三房巷控股股東三房巷集團(tuán)籌劃與上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，擬以聚酯產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)資產(chǎn)與公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，由上市公司通過發(fā)行股份等方式購買標(biāo)的資產(chǎn)并募集配套資金。

    值得一提的是，標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額達(dá)205億元，而上市公司的資產(chǎn)合計(jì)僅有近18億元，這是一起典型的“蛇吞象”并購。

    2019年5月20日，上交所下發(fā)了關(guān)于三房巷重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的問詢函，就標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率過高、業(yè)績波動(dòng)較大以及非經(jīng)營性資金占用的問題展開了十連問。公司連續(xù)延期兩次回復(fù)問詢函，8月17日，公司披露了上交所問詢函回復(fù)。

    記者了解到，標(biāo)的公司2017年凈利潤僅為-1971.16萬元，2018年激增至8.24億元。2017年和2018年，標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為101.89%、97.82%。截止2019年4月30日，標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率為96.38%。

    記者采訪了化工行業(yè)研究員，其表示，“2018年匯兌損益5.35億元，在利潤中占比較高，扣除掉匯兌損益的影響后，海倫石化的盈利能力還是低于同行業(yè)。下半年來看，石化行業(yè)發(fā)展趨勢不明，不過，行業(yè)擴(kuò)產(chǎn)比較厲害，供給大于需求之后，就會(huì)影響到企業(yè)效益。”

    對于債務(wù)高企的問題，三房巷對此則回復(fù)稱，“本次重組中三房巷集團(tuán)將積極籌措資金以盡快清理占用標(biāo)的資產(chǎn)的資金，同時(shí)三房巷集團(tuán)、三房巷國貿(mào)已完成對海倫石化增資，資金占用問題的解決及增資將顯著降低標(biāo)的公司的資產(chǎn)負(fù)債率，并提高標(biāo)的資產(chǎn)的流動(dòng)性。”

    公開資料顯示，三房巷成立于1994年，由江蘇三房巷集團(tuán)有限公司為主發(fā)起人，以定向募集方式設(shè)立，是國內(nèi)印染布生產(chǎn)規(guī)模較大的企業(yè)。2003年3月，公司在上交所掛牌上市。目前，公司的主營業(yè)務(wù)為紡織業(yè)務(wù)、化工業(yè)務(wù)及熱電業(yè)務(wù)三大板塊。

    財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，紡織業(yè)務(wù)是公司營業(yè)收入的主要來源，不過，2016年、2017年及2018年，公司紡織業(yè)務(wù)的毛利率分別為3.29%、0.68%、2.33%，遠(yuǎn)低于其他兩大板塊業(yè)務(wù)毛利率。

    有紡服行業(yè)分析師在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，“公司的紡織業(yè)務(wù)毛利率處行業(yè)較低水平，雖然紡織業(yè)務(wù)在營收中占了大頭，但公司主要的利潤來源還是熱電和改性樹脂。”

    三房巷表示，本次交易完成后，三房巷集團(tuán)內(nèi)PTA板塊和瓶級聚酯切片板塊業(yè)務(wù)將整體注入上市公司，上市公司將成為集PTA的生產(chǎn)、銷售，瓶級聚酯切片的生產(chǎn)、銷售，印染整理于一體的大型綜合化工企業(yè)。

    “印染行業(yè)受政策影響比較大，對土地、技術(shù)有很大的限制，轉(zhuǎn)型的話，可能更多地是為了平滑公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)或者尋找另一個(gè)業(yè)績增長點(diǎn)。”上述分析師說道。

    清理資金占用問題成當(dāng)務(wù)之急

    海倫石化存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用非經(jīng)營性資金并非是個(gè)別現(xiàn)象。

    早在2014年，大股東三房巷集團(tuán)及其子公司13次占用上市公司資金3.78億元。2015年，三房巷集團(tuán)及其子公司18次占用上市公司資金6.35億元。海倫石化也是當(dāng)初占用上市公司資金的子公司之一。

    2019年2月1日，證監(jiān)會(huì)下發(fā)《行政處罰書》，三房巷被查實(shí)存在被大股東資金占用且未對外公告的情形。證監(jiān)會(huì)認(rèn)定上市公司2014年及2015年報(bào)告信息披露存在“重大遺漏”，時(shí)任上市公司董監(jiān)高卞平芳等人受到不同數(shù)額的罰款。

    從資金占用人到現(xiàn)在的“受害者”，海倫石化的身份發(fā)生了反轉(zhuǎn)。根據(jù)公司在問詢函中回復(fù)的信息，截止2018年12月31日，三房巷集團(tuán)占用海倫石化的非經(jīng)營性資金金額高達(dá)76.78億元。

    三房巷方面表示，“根據(jù)標(biāo)的公司提供的相關(guān)文件資料及說明，報(bào)告期內(nèi)資金占用主要系集團(tuán)作為資金調(diào)撥中心，歷史上存在與標(biāo)的公司大量資金往來形成。”上市公司目前并未發(fā)生被控股股東三房巷集團(tuán)資金占用的情形。

    對此，三房巷集團(tuán)及實(shí)際控制人卞興才承諾將徹底清理占用標(biāo)的公司資金、資產(chǎn)等非經(jīng)營性資金占用情形。同時(shí)，三房巷集團(tuán)已與銀行溝通，擬通過與銀行協(xié)商將海倫石化部分授信額度平移至三房巷集團(tuán)的方式承接標(biāo)的公司銀行債務(wù)，以清理對標(biāo)的公司的資金占用。

    8月19日，公司再次發(fā)布重組事項(xiàng)補(bǔ)充公告，給大股東下了“緊箍咒”，若在公司董事會(huì)審議本次交易正式方案或2019年12月31日（以孰早者為準(zhǔn)）前無法徹底清理占用問題，公司及交易對方將終止此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

    目前，三房巷集團(tuán)就授信額度平移事宜與涉及的十家左右的銀行進(jìn)行了溝通，相關(guān)銀行正在審批中，截至8月17日，工商銀行和廣發(fā)銀行已審核通過將標(biāo)的公司部分授信額度平移至三房巷集團(tuán)事宜，涉及平移額度約19億元。

    有不具名資深注冊會(huì)計(jì)師告訴記者，“大股東這一舉措一方面解決了資金占用的問題，另一方面也降低了海倫石化的資產(chǎn)負(fù)債率。”距離年底僅有4個(gè)月時(shí)間，而三房巷大股東待清理的占用資金仍有57.78億元。

（編輯 孫倩）