首例創(chuàng)業(yè)板借殼擱淺 “吉林首富”放手吉藥控股

    7月10日晚間，創(chuàng)業(yè)板公司吉藥控股（300108）宣布停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，擬通過發(fā)行股份等方式購買修正藥業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“修正藥業(yè)”）100%股權(quán)。由于修正藥業(yè)體量巨大，其實控人還被稱為“吉林首富”，市場預期又將看到一起“蛇吞象”的借殼重組案例。

    然而兩周過后，吉藥控股于7月24日晚間公告，終止上述重大資產(chǎn)重組事項，公司股票將于7月25日復牌。

    不過目前來看，此次重組終止并不意味著公司與修正藥業(yè)徹底無緣，主要是由于證監(jiān)會修改重組政策的細則未定，吉藥控股若要開啟創(chuàng)業(yè)板公司“被借殼”的首例，必須等待一份清晰明確的政策出爐。

    欲注入吉林首富資產(chǎn)

    修正藥業(yè)官網(wǎng)顯示，該公司是集中成藥、化學制藥、生物制藥的科研生產(chǎn)營銷、藥品連鎖經(jīng)營、中藥材標準栽培于一體的大型現(xiàn)代化民營制藥企業(yè)。至2016年底，公司下轄127個子公司，有員工10萬余人，存量資產(chǎn)170億元。擁有24種劑型，醫(yī)藥、保健品等品種2000余個，銷售過億品種50多個，過10億品種20余個。

    據(jù)全國工商聯(lián)2018年8月份發(fā)布的《2018中國民營企業(yè)500強》顯示，修正藥業(yè)是國內(nèi)規(guī)模最大的藥企之一，2017年以超637億元營收位列榜單第89位。另修正藥業(yè)官網(wǎng)顯示：2015年實現(xiàn)產(chǎn)值588億元，銷售收入575億元，利稅40億元；2016年實現(xiàn)工業(yè)總產(chǎn)值646億元，銷售收入636億元，利稅47.6億元。

    工商資料顯示，修正藥業(yè)的控股股東為通化修正實業(yè)，持股比例為70%；此外，修淶貴、李艷華、王環(huán)宇和陳連成分別持有29.518%、0.4%、0.06%、0.022%的股份。其中，修淶貴、李艷華為夫妻關(guān)系，兩人分別持有通化修正實業(yè)98%和2%的股份。換言之，修淶貴、李艷華夫婦實際控制了修正藥業(yè)合計99%以上的股份。

    據(jù)了解，修正藥業(yè)早在2004年就完成了股份制改造，據(jù)稱目標是在香港上市。但此后的十幾年間，有關(guān)修正藥業(yè)上市的傳聞不斷，但是都沒有修成正果。

    不過，沒有上市并不妨礙其實控人修淶貴、李艷華的財富增長。2007年，修淶貴夫婦以55億元的身家登上《2007胡潤百富榜》，成為吉林首富，并多年雄踞吉林富豪榜第一名。2019年胡潤全球富豪榜上，修淶貴夫婦以205億元的身家位列全球富豪榜的792名。

    因重組細則未出暫終止

    吉藥控股公告指出，重大資產(chǎn)重組啟動以來，公司與修正藥業(yè)及各中介機構(gòu)積極推進本次重大資產(chǎn)重組的詳細事宜，并就本次重大資產(chǎn)重組交易方案涉及的可行性進行反復斟酌研究。經(jīng)各方充分論證后，本次重大資產(chǎn)重組交易方案，已構(gòu)成修正藥業(yè)重組上市。

    根據(jù)2019年6月20日，中國證監(jiān)會發(fā)布的“關(guān)于修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的決定（征求意見稿）”，該辦法具體實施細則尚未出臺。經(jīng)公司與修正藥業(yè)友好協(xié)商，待該辦法具體實施細則出臺條件成熟后，再繼續(xù)推進謀劃上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓、籌劃發(fā)行股份等方式購買修正藥業(yè)100%股權(quán)事宜。

    公司所稱的“重組上市”也就是俗稱的“借殼上市”。同為吉林省醫(yī)藥企業(yè)，吉藥控股2018年的營收和凈利潤分別為9.42億元和2.17億元，這一業(yè)績在A股上市藥企中尚處于中游水平，但相比修正藥業(yè)的營收規(guī)模依然有著“天壤之別”。

    在二級市場市值層面，截至7月10日停牌前，吉藥控股的總市值僅為36億元左右，此番收購修正藥業(yè)無異于“蛇吞象”，觸發(fā)“借殼上市”也是意料之中。

    6月20日，證監(jiān)會修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，被市場稱為“松綁”重組政策?！墩髑笠庖姼濉诽岢?，擬取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標，進一步縮短“累計首次原則”計算期間，允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市，同時恢復重組上市配套融資。

    證券時報·e公司記者注意到，作為創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)的吉藥控股，本次重組政策修改與之關(guān)系重大。一方面，在本次重組之前，市場從未出現(xiàn)過創(chuàng)業(yè)板公司被借殼的案例，吉藥控股作為“首例”必須有清晰明確的重組細則作為參考。另一方面，重組政策修改中涉及恢復重組上市配套融資，如果修正藥業(yè)借殼同時涉及配套融資，同樣必須有一套清晰的參考標準。