并購踩雷獲紓困基金“解圍” 康尼機(jī)電擬4億元出清龍昕科技100%股權(quán)

    ■本報(bào)記者 曹衛(wèi)新

    對2年前耗資34億元收購的一項(xiàng)資產(chǎn)意外“爆雷”，康尼機(jī)電選擇了快速剝離自救。

    6月25日晚間，康尼機(jī)電對外宣布，為了解決公司因并購廣東龍昕科技有限公司（以下簡稱“龍昕科技”）產(chǎn)生的危機(jī)，保持公司原有主營業(yè)務(wù)的健康發(fā)展，公司擬向南京紫金觀萃民營企業(yè)紓困發(fā)展基金合伙企業(yè)（有限合伙）出售龍昕科技100%股權(quán)。

    就出清“并購雷”一事，公司董事會(huì)秘書徐慶在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，妥善處理龍昕科技危機(jī)是公司2019年全局工作的重中之重。此前在2018年年報(bào)中，公司已經(jīng)通過合法合規(guī)的方式將龍昕科技剝離出上市公司一事做了預(yù)披露，這一次的落地執(zhí)行，是為了盡快化解危機(jī)，以減少對上市公司的不利影響。

    剝離虧損標(biāo)的“斷臂求生”

    2017年，康尼機(jī)電成功收購正處于發(fā)展快速成長階段的龍昕科技，在軌道交通門系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，新增表面處理業(yè)務(wù)。不過收購?fù)瓿珊蟀肽?，龍昕科技就曝出董事長廖良茂涉嫌違規(guī)的重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)。

    2018年6月23日，康尼機(jī)電發(fā)布公告稱，經(jīng)公司初步了解，廖良茂未經(jīng)龍昕科技董事會(huì)和股東會(huì)批準(zhǔn)，私自以龍昕科技在廈門國際銀行股份有限公司珠海拱北支行（以下簡稱“廈門國際銀行”）的3.045億元定期存單為深圳市鑫聯(lián)科貿(mào)易有限公司向廈門國際銀行的3億元授信貸款及資產(chǎn)管理計(jì)劃提供質(zhì)押擔(dān)保。同時(shí)，據(jù)廖良茂稱，其私自以龍昕科技的名義為其個(gè)人6600萬元民間貸款提供了保證擔(dān)保。除此以外，廖良茂及龍昕科技作為被申請人，被要求對第三方舒魁3400萬元的民間借貸承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

    違規(guī)擔(dān)保事件曝光后，存款被凍結(jié)、資金被限制使用，龍昕科技經(jīng)營陷入困頓。2018年龍昕科技部分供應(yīng)商停止供貨，客戶訂單大幅萎縮。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2018年龍昕科技營業(yè)收入5.76億元，歸屬于母公司股東的凈利潤為-10.93億元。截至到2018年末，大嶺山等三個(gè)廠區(qū)已停止經(jīng)營，龍昕科技及新馬蓮廠區(qū)僅維持在手訂單的生產(chǎn)，2018年度龍昕科技產(chǎn)生巨額虧損11.50億元，年末已資不抵債。

    “龍昕科技的持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不確定性，所以公司管理層一直在不遺余力地推動(dòng)資產(chǎn)剝離這件事，希望能保持公司原有主營業(yè)務(wù)的健康發(fā)展，防止虧損進(jìn)一步擴(kuò)大。”徐慶告訴記者。

    業(yè)績補(bǔ)償款或難追還

    根據(jù)公司就發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買龍昕科技100%股權(quán)事宜與業(yè)績補(bǔ)償承諾方簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》以及《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，業(yè)績補(bǔ)償方承諾龍昕科技2017年至2019年合并報(bào)表口徑扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤分別不低于2.38億元、3.08億元和3.88億元。2017年度，業(yè)績承諾方的業(yè)績承諾完成率為101.42%。2017年年報(bào)顯示，康尼機(jī)電營業(yè)收入較2016年度增長20.28%，其中龍昕科技并表增加1.38億元。

    到了2018年，違規(guī)擔(dān)保事件發(fā)生后，業(yè)績承諾也隨之“泡湯”。公告顯示，2018年龍昕科技合并報(bào)表口徑歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤分別為-10.93億元、-6.32億元，根據(jù)重組約定，業(yè)績承諾方需要對上市公司補(bǔ)償22.59億元，其中股份補(bǔ)償13.30億元，由公司以1元回購業(yè)績承諾方持有的公司8953.38萬股股份并注銷，業(yè)績承諾方除了要將回購股份涉及的現(xiàn)金分紅966.97萬元返還給公司，還需向公司支付現(xiàn)金補(bǔ)償9.29億元。

    對于這部分補(bǔ)償事項(xiàng)，公司方面表示將積極采取措施追究業(yè)績承諾方的業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任，但鑒于主要業(yè)績承諾方持有的上市公司股份已經(jīng)被質(zhì)押、凍結(jié)或執(zhí)行，因此公司能否獲得業(yè)績補(bǔ)償存在重大不確定性。

    徐慶告訴記者，公司已主動(dòng)向監(jiān)管部門和公安機(jī)關(guān)尋求幫助，不過盡管公安機(jī)關(guān)正在盡力追償，但從目前公司了解的情況，已很難追回。有律師在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，從公司目前的情況來看，業(yè)績補(bǔ)償追回的難度的確較大，存在不確定性。

    后續(xù)將聚焦軌交主業(yè)

    依據(jù)出售方案，龍昕科技100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格由交易雙方參考標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的2018年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)協(xié)商確定為4億元。雙方約定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，如受讓方后續(xù)處置龍昕科技的收入低于4億元（含），則該等處置收入全部歸受讓方所有；如受讓方后續(xù)處置龍昕科技的收入高于4億元，則處置收入中超出4億元部分的90%歸上市公司所有，10%歸紓困發(fā)展基金所有。

    記者注意到，為了確保剝離龍昕科技一事順利實(shí)施，包括金元貴、陳穎奇等在內(nèi)的公司12名管理層股東與紓困發(fā)展基金簽署了協(xié)議，約定以其所持4353.55萬股上市公司股票作為紓困發(fā)展基金后續(xù)處置龍昕科技的收益提供質(zhì)押擔(dān)保。以6月26日收盤價(jià)5.2元/股計(jì)算，上述股份對應(yīng)市值為2.26億元。

    “這是管理層應(yīng)有的責(zé)任擔(dān)當(dāng)。”徐慶告訴記者，上市公司4名董事金元貴、陳穎奇、高文明、劉文平已經(jīng)出具認(rèn)購合伙份額承諾函，擬出資5000萬元認(rèn)購紓困發(fā)展基金合伙份額。

    據(jù)悉，目前，出售龍昕科技100%股權(quán)一事已經(jīng)由董事會(huì)審議通過，還需公司股東大會(huì)審議通過。后續(xù)，股東大會(huì)審議該事項(xiàng)時(shí)，公司上述12名管理層股東將回避表決，同時(shí)，根據(jù)公司與業(yè)績承諾方簽訂的《盈利預(yù)測及補(bǔ)償協(xié)議》中的約定，自業(yè)績承諾方應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量確定之日起至該等股份注銷前或被贈(zèng)與其他股東前，業(yè)績承諾方承諾放棄該等股份所對應(yīng)的表決權(quán)。

    采訪中記者了解到，剔除龍昕科技的影響，今年一季度公司軌交主業(yè)及新能源汽車零部件業(yè)務(wù)板塊歸屬于上市公司股東的凈利潤同比增速超過了50%，出清“并購雷”后，公司將聚焦軌道交通主業(yè)。