溢價買殼浮虧19.5億元 “拉鏈大王”潯興股份實控人遭遇“杠桿劫”

    ■本報記者 李婷 矯月

    兩年半前，以27.93元/股收購潯興股份控制權(quán)的“神秘人”王立軍，現(xiàn)如今面臨近八成浮虧。截至6月25日，潯興股份報收6.17元/股，以王立軍收購價計，跌幅約77.8%，浮虧19.5億元。

    與此同時，《證券日報》記者發(fā)現(xiàn)，王立軍旗下一主要控股公司現(xiàn)如今已經(jīng)悄然易主。

    重組失敗、實際控制人爆倉、并購資產(chǎn)虧損，潯興股份自從2016年11月份易主后頻出狀況。2018年，潯興股份因收購價之鏈更是付出了7.48億元商譽減值的代價，歸屬凈利潤虧損達到了6.5億元，同比下降646.02%。

    對于潯興股份所面臨的種種不利情況，公司董秘謝靜波向《證券日報》記者表示：“公司業(yè)績主要受到商譽減值影響，公司拉鏈業(yè)務(wù)有超過億元的凈利潤。”

    高杠桿運作后遺癥

    雖然董秘對公司未來業(yè)績很有信心，但公司實際控制人王立軍卻面臨資金短缺，實控權(quán)易主的風(fēng)險。

    一位不愿署名的券商人士向《證券日報》記者分析稱，王立軍當(dāng)初采取的是高杠桿收購上市公司控制權(quán)的方式入主的潯興股份，控股不到1年又花巨資進行資產(chǎn)收購，這種行為比較激進，更需要資金的支持。一旦失去資金輸血來源，王立軍全部質(zhì)押的股權(quán)就有易主的風(fēng)險。

    回顧2016年11月份，上市近10年的“拉鏈大王”潯興股份對外宣布，將以25億元轉(zhuǎn)讓潯興股份8950萬股股份，合約每股27.9元，是潯興股份停牌前收盤價12.68元/股的2.2倍，溢價率為120%。上述轉(zhuǎn)讓完成后，王立軍成為公司實際控制人。按此價格計算，潯興股份的整體估值上百億元。不過，此次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事件引發(fā)市場的質(zhì)疑：一是轉(zhuǎn)讓價格，潯興股份自上市以來，其前復(fù)權(quán)的收盤價和最高股價均從未達到27.93元/股，王立軍高溢價并購所求為何？二是資金來源，收購潯興股份的匯澤豐是否有足夠的資金也遭到深交所問詢，要求公司做出解釋。值得一提的是，匯澤豐成立時間為2016年9月8日，截至其受讓股權(quán)時，成立時間才兩個月。

    此外，記者發(fā)現(xiàn)，匯澤豐在成立之際的注冊資本僅為1000萬元，此后，該公司的注冊資本于2016年11月10日才變更為10億元。

    匯澤豐成立時間過短，因此，市場對其收購潯興股份有著種種質(zhì)疑。同時，匯澤豐的實際控制人王立軍是否有實力拿出25億元進行收購也一度遭市場懷疑。

    為了能籌錢收購潯興股份，2016年11月14日，王立軍通過旗下控股的匯澤豐與祺佑投資、農(nóng)業(yè)銀行簽訂了《一般委托貸款合同》，祺佑投資向匯澤豐提供25億元委托貸款用以受讓潯興集團持有的潯興股份25%的股權(quán)，該筆貸款為本次收購資金的主要來源。

    而該筆貸款又以匯澤豐收購的潯興股份的全部股權(quán)為貸款提供質(zhì)押擔(dān)保。

    天眼查數(shù)據(jù)顯示，匯澤豐出資10億元，農(nóng)銀國際控股出資15億元，成立了祺佑投資。在市場人士看來，本次收購過程中，匯澤豐通過農(nóng)行融資后，進行了杠桿收購。

    《證券日報》記者發(fā)現(xiàn)，為匯澤豐提供25億元委托貸款的祺佑投資成立于2016年10月8日，該公司同時也是王立軍參股的公司。雖然其為王立軍收購潯興股份提供了資金，然而，2018年，該公司資產(chǎn)為21.80億元，負債為21.79億元，凈利潤為958.96萬元。據(jù)此計算，祺祐投資資產(chǎn)負債率也已經(jīng)達到了99.95%。

    此外，王立軍另外兩個參、控子公司變化也非常大。在王立軍收購潯興股份之時，其參、控子公司GoldenEast（Singapore）Pte.Ltd、天津東土博金有限公司（以下簡稱：天津東土）從事鐵礦石、煤炭、有色金屬礦等大宗商品貿(mào)易業(yè)務(wù)近10年。潯興股份認為，因此王立軍具備相應(yīng)的資金實力收購潯興股份。

    但是，《證券日報》記者查閱工商登記信息發(fā)現(xiàn)，上述被視為王立軍“小金庫”的子公司天津東土已經(jīng)于2018年2月14日易主，實際控制人變更為黃建；而王立軍參股的GoldenEast（Singapore）Pte.Ltd公司則早于2015年起無實際業(yè)務(wù)。

    對于天津東土控股權(quán)的易主，謝靜波向《證券日報》記者表示：“不了解實控人其它控股公司是否存在易主的情形。”

    值得一提的是，繼2017年11月份至2018年9月份，潯興股份在持續(xù)近十個月的停牌期后，在深交所的問詢后不得不復(fù)牌，并同時宣布重組失敗的消息，此后，潯興股份的股價出現(xiàn)持續(xù)7個跌停，公司實際控制人因高質(zhì)押而面臨平倉風(fēng)險。在互動平臺上，公司董秘證實，“王立軍質(zhì)押的股票已跌破平倉線”。

    對此，有券商人士向記者表示，失去了“小金庫”的王立軍，面臨股份全部質(zhì)押，股價下跌被平倉的風(fēng)險，而其能否保住控股權(quán)還有待觀察。

    索賠10億元難度大

    此外，公司易主后大手筆收購的價之鏈目前狀況頻出，其后續(xù)經(jīng)營存在重大不確定性，2019年業(yè)績承諾完成渺茫。

    上述業(yè)內(nèi)人士分析，截至2018年末，潯興股份已對其支付了逾8億元的股權(quán)收購款，而收購款中5.5億元系來自信托機構(gòu)的并購貸款，高杠桿疊加資本運作風(fēng)險高企。截至2019年一季末，潯興股份的資產(chǎn)負債率已經(jīng)高達68%。

    2017年9月份，潯興股份以10.14億現(xiàn)金收購了價之鏈65%的股份。價之鏈在2015年、2016年實現(xiàn)的凈利潤分別為882.6萬元、5570.27萬元，而承諾業(yè)績?yōu)?017年至2019年凈利潤（扣非）不低于1億元、1.6億元、2.5億元。

    數(shù)據(jù)顯示，2017年、2018年兩年間價之鏈均未能完成業(yè)績承諾。

    在公司實際控制人資金鏈緊缺之時，潯興股份開始向子公司價之鏈索賠，以其無法完成業(yè)績承諾為由要求索賠10億元。數(shù)據(jù)顯示，2018年，價之鏈實現(xiàn)扣非后凈利潤為-7589.42萬元，業(yè)績承諾完成率為-46.83%。

    另據(jù)潯興股份在5月31日回復(fù)深交所2018年報問詢函中披露，截至2018年底公司對價之鏈共支付8.08億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。目前，價之鏈主要經(jīng)營負責(zé)人已經(jīng)避走海外嚴(yán)重影響經(jīng)營，2019年第一季度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者權(quán)益的凈利潤為-506.8萬元（未經(jīng)審計），公司認為其2019年仍將虧損，業(yè)績承諾預(yù)計無法達成。

    對此，中國電子商務(wù)研究中心張周平認為，價之鏈擁抱資本是受行業(yè)競爭壓力大、自身企業(yè)所需等多重因素影響下的企業(yè)行為，本身是較為正常的發(fā)展邏輯。但最后造成跟上市公司反目，關(guān)鍵因素在于業(yè)績未達預(yù)期。

    “另一方面，上市公司對價之鏈預(yù)期過高，本想借跨境電商帶來更多利好，但未達預(yù)期提出要補償款。資本是逐利的，各種資本對投資回報的時間都不同，出現(xiàn)糾紛關(guān)鍵還是需按照雙方所簽訂的合法有效協(xié)議進行協(xié)商溝通。”張周平如是說。

    有業(yè)內(nèi)人士向《證券日報》記者分析，繼此前25億元杠桿貸款之后，再次的貸款收購加大了潯興股份的資金壓力。根據(jù)匯澤豐之前的計劃，打算收購?fù)陜r之鏈之后，就將原來的拉鏈業(yè)務(wù)作價12億元，徹底剝離給潯興集團，轉(zhuǎn)型跨境電商業(yè)務(wù)。但是重組的終止，讓公司的算盤落空了。

    業(yè)內(nèi)人士推測，從價之鏈目前的經(jīng)營現(xiàn)狀來看，10億元的索賠恐無力支付。

    子公司陷經(jīng)營困境

    上市公司受累

    在潯興股份收購價之鏈之時，價之鏈已經(jīng)進行了多輪資本運作并在新三板掛牌，數(shù)據(jù)顯示，2015年至2016年底，價值鏈總資產(chǎn)分別為1.07億元、2.76億元，負債分別為2426.97萬元、9593.04萬元，資產(chǎn)負債率分別為22.6%、34.66%；而到了2017年一季末公司總資產(chǎn)增至4.59億元，負債為2.73億元，資產(chǎn)負債率已經(jīng)猛增至59.56%。

    價之鏈主要經(jīng)營負責(zé)人甘情操深陷債務(wù)危機中，其購買的潯興股份股票212.6萬股已被多家執(zhí)法機構(gòu)、法院申請凍結(jié)（輪候凍結(jié)）。此外收購價之鏈時《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的用于業(yè)績承諾擔(dān)保的賬戶中1.29億元存款中約6040萬元，因甘情操等人與第三方糾紛被申請仲裁前保全而實施輪候凍結(jié)。

    而在這一系列的資本運作之下，潯興股份的負債率也一路高歌猛進，從2016年至2019年一季度，公司資產(chǎn)負債率分別為22.71%、56.44%、68.08%、68.51%。

    專家認為，杠桿是把雙刃劍，上市公司運營良好時，投資回報率高，適當(dāng)?shù)母軛U可以放大收益；而當(dāng)公司經(jīng)營困難時，杠桿則會加速公司問題的惡化和爆發(fā)。

    值得注意的是，潯興股份因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，已于2018年10月25日被證監(jiān)會立案調(diào)查，存在可能被暫停上市和終止上市的風(fēng)險。截至2019年6月19日，中國證監(jiān)會調(diào)查工作仍在進行中，公司正積極配合調(diào)查工作，尚未收到中國證監(jiān)會就上述立案調(diào)查事項的結(jié)論性意見或決定。

    另據(jù)新浪股民維權(quán)平臺4月初消息顯示，已收到23件針對潯興股份的維權(quán)，皆被律師接受。