巨化股份(600160)熱衷收購關(guān)聯(lián)方旗下資產(chǎn),如今又?jǐn)M大幅溢價收購大股東旗下2家2017年均虧損的研究機構(gòu)。
11月15日晚間,巨化股份披露稱,公司擬受讓控股股東巨化集團(tuán)持有的巨化技術(shù)中心100%、巨化新材院100%股權(quán),二者的收購價分別為2.53億元、6984萬元,合計受讓價為3.23億元。收購?fù)瓿珊?,兩家?biāo)的公司將納入上市公司財務(wù)報表。
收購方案顯示,巨化技術(shù)中心成立于1980年,主要聚焦含氟高分子、專用氟化學(xué)品、環(huán)保技術(shù)等三大領(lǐng)域開展研發(fā)。巨化新材院則成立于2012年,據(jù)披露這是一個“綜合性新材料產(chǎn)業(yè)研發(fā)基地”,目前正協(xié)同巨化股份進(jìn)行VDF/CTFE共聚樹脂開發(fā)、JX系列混配工質(zhì)制冷劑開發(fā)等項目。
僅從經(jīng)營的角度來看,這兩家研究機構(gòu)的盈利能力并不突出。2017年和2018年1~6月,巨化技術(shù)中心分別實現(xiàn)營業(yè)收入7687萬元、2089萬元;同期,巨化新材院的營業(yè)收入分別為210萬元和643萬元。2017年,這2家公司分別虧損2121萬元和637萬元。
證券時報·e公司記者注意到,雖然兩個標(biāo)的資產(chǎn)2017年均虧損,但巨化股份此次仍以較高的溢價開展收購。截至今年6月末,巨化技術(shù)中心賬面凈資產(chǎn)7629萬元,此次收購價較之增值約233%;巨化新材院凈資產(chǎn)4493萬元,巨化股份的擬收購價較之增值約55%。
值得注意的是,和一般收購資產(chǎn)的業(yè)績對賭不同的是,此次收購中,巨化集團(tuán)未就標(biāo)的資產(chǎn)未來的盈利能力作出承諾性預(yù)測,而是承諾在2021年度結(jié)束時,以收益法對巨化技術(shù)中心的專有技術(shù)、專利、專利申請權(quán)等其他無形資產(chǎn)進(jìn)行減值測試,若發(fā)生減值,巨化集團(tuán)以現(xiàn)金方式進(jìn)行減值的等額補償。
巨化集團(tuán)稱,由于歷史原因,巨化集團(tuán)研發(fā)機構(gòu)未注入上市公司,為避免重復(fù)投資及考慮研發(fā)機構(gòu)及團(tuán)隊的特殊性,通過收購控股股東研發(fā)機構(gòu),快速獲取所需的研發(fā)平臺,有助補齊上市公司發(fā)展“短板”。
事實上,除了本次交易之外,過去12個月,巨化股份與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易以及與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易類別相關(guān)的交易累計5次,金額為6.56億元。
其中包括:以協(xié)議方式收購巨化新聯(lián)化工、巨化集團(tuán)氯化鈣生產(chǎn)裝置等,涉及總金額7380萬元;去年12月,巨化股份協(xié)議收購巨化集團(tuán)持有的巨化檢安51%股權(quán),成交價格2831萬元;今年10月31日,巨化股份又通過了以1.84億元現(xiàn)金收購巨化財務(wù)16%股權(quán)的方案。
加上本次收購,近一年內(nèi),巨化股份與大股東及體系內(nèi)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易總額接近10億元,且均為現(xiàn)金交易。
如今的巨化股份可謂“不差錢”。2017年以來,隨著氟化工行業(yè)逐步步入景氣上升周期,市場階段性出現(xiàn)產(chǎn)品緊張局面,巨化股份的產(chǎn)品價格出現(xiàn)恢復(fù)性上漲。2017年,巨化股份凈利潤9.35億元,同比增長519%;今年1~9月,公司實現(xiàn)凈利潤16.53億元,同比增長105%。截至今年三季度末,公司賬面貨幣資金高達(dá)29.55億元。
巨化股份表示,收購前述兩家研究機構(gòu),不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果造成較大影響、不會對公司資金的流動性造成較大影響。
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