北京君正入場上演“二虎奪食” 思源電氣并購北京矽成半路生變

    半導體存儲芯片企業(yè)ISSI近期成為“香餑餑”，遭到兩家上市公司搶奪。北京君正、思源電氣兩家A股公司擬分別收購其約半數(shù)股權(quán)。

    11月10日，北京君正披露了重組方案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買屹唐投資99.9993%財產(chǎn)份額、華創(chuàng)芯原100%股權(quán)、民和志威99.9%財產(chǎn)份額、WorldwideMemory100%股權(quán)、AsiaMemory100%股權(quán)和廈門芯華100%財產(chǎn)份額，合計交易價格暫定為26.42億元。上述公司合計持有北京矽成約53.59%股權(quán)。

    而思源電氣擬通過參股基金曲線收購北京矽成41.65%的股權(quán)。“思源電氣的構(gòu)想是通過產(chǎn)業(yè)基金先收購北京矽成41.65%。這只是整個并購計劃的第一步，未來希望將其整體注入到思源電氣。然而，第二步還沒開始，北京矽成股東層面便出現(xiàn)反對聲音。”知情人士對中國證券報記者稱。

    兩家上市公司“爭搶”

    北京矽成為何受到兩家上市公司爭搶？資料顯示，北京矽成的業(yè)務(wù)由全資子公司ISSI、ISSICayman以及SIENCayman等經(jīng)營。其中，ISSI即是外界熟悉的芯成。該公司成立于1988年，1995年在納斯達克上市，主營業(yè)務(wù)為集成電路存儲芯片（及其衍生產(chǎn)品）的研發(fā)、技術(shù)支持和銷售以及集成電路模擬芯片的研發(fā)和銷售，2015年被私有化。根據(jù)北京君正披露，ISSI公司近兩年未經(jīng)審計的扣非凈利潤分別為1.2億元和3.1億元。

    早在9月5日，便宣布擬通過參股產(chǎn)業(yè)基金曲線收購北京矽成41.65%股權(quán)的思源電氣，本以為將ISSI整體裝入上市公司指日可待，但沒想到半路遭遇“變故”。

    根據(jù)思源電氣公布的最新收購進展，思源電氣與上海集岑企業(yè)管理中心（有限合伙）（簡稱“集岑合伙”）簽署了投資《框架協(xié)議》、《可轉(zhuǎn)換債權(quán)投資協(xié)議》和《有限合伙財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，購買上海承裕資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“承裕合伙”）全部份額，交易對方為上海武岳峰、北京青禾、上海承裕投資管理有限公司。

    根據(jù)上述協(xié)議，思源電氣確定了并購北京矽成41.65%的股權(quán)方案，且安排好了并購資金。但北京君正的入場，使得收購形勢陡然生變。

    11月10日，北京君正披露了重組方案，本次交易完成后，北京君正將通過標的企業(yè)間接持有北京矽成51.5898%股權(quán)，并通過屹唐投資、華創(chuàng)芯原及民和志威間接持有閃勝創(chuàng)芯53.2914%的LP份額（閃勝創(chuàng)芯持有北京矽成3.7850%的股權(quán)）。

    北京君正表示，本次交易完成后，隨著對目標公司的進一步控制和融合，北京君正將整合雙方的研發(fā)和市場優(yōu)勢，實現(xiàn)研發(fā)技術(shù)、客戶資源和銷售渠道的共享，有效降低技術(shù)開發(fā)成本和銷售費用，進一步提升主營業(yè)務(wù)利潤空間，增強彼此競爭力，形成相輔相成、相互促進的協(xié)同效應(yīng)。

    思源電氣并購計劃受阻

    “為了規(guī)避資產(chǎn)重組等障礙，快速將北京矽成掌控的ISSI注入到思源電氣，思源電氣擬分步進行的并購方案相對巧妙。”一位從事并購交易的律師對中國證券報記者表示。

    不過，這一方案需要得到北京矽成重要控制方北京國資的支持。從目前情況看，北京國資似乎更傾向于北京君正。

    資料顯示，北京矽成的股東除了承裕合伙外，剩余的58.35%股權(quán)由北京屹唐半導體產(chǎn)業(yè)投資中心（簡稱“北京屹唐”）、北京華創(chuàng)芯原科技有限公司等8家公司持有。其中，持股比例最大的為北京屹唐，持股比例高達34.44%，僅次于承裕合伙。

    公開資料顯示，北京屹唐的控股股東為北京亦莊國際新興產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙），后者對外投資了諸多半導體標的。經(jīng)過穿透，北京屹唐的實控人為北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)國有資產(chǎn)管理辦公室。

    另外，北京華創(chuàng)芯原科技有限公司持有北京矽成11.08%股權(quán)，其唯一股東為北京集成電路設(shè)計與封測股權(quán)投資中心（有限合伙）；經(jīng)過穿透，北京集成電路設(shè)計與封測股權(quán)投資中心（有限合伙）的核心股東為同屬國資的北京集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展股權(quán)投資基金有限公司以及北京亦莊國際新興產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）等。

    也就是說，除了思源電氣方面計劃參與的部分，ISSI的剩余股權(quán)大部分掌握在北京國資方面。

    “思源電氣終極目標是希望100%控股北京矽成，最后注入到上市公司。但股權(quán)收購只完成了第一步，就有股東提出反對意見，不利于思源電氣原計劃的實施。”上述知情人士稱。

    未來走向受關(guān)注

    “北京矽股東層面（除了承裕合伙），除價格方面有一些想法，產(chǎn)業(yè)落地方面也有自己的想法。畢竟ISSI作為存儲芯片龍頭是多個半導體產(chǎn)業(yè)基金的爭奪對象。特別是產(chǎn)業(yè)發(fā)展受到大力倡導，ISSI產(chǎn)業(yè)落地整合關(guān)系到國資層面的業(yè)績考核。”上述知情人士說。

    不過，如果兩家上市公司持續(xù)爭奪，可能出現(xiàn)兩敗俱傷的結(jié)果。

    北京君正披露，北京矽成現(xiàn)有章程約定相關(guān)重要事項需董事會一致通過或2/3以上（且贊成的董事中應(yīng)當包括屹唐投資、華創(chuàng)芯原及上海承裕提名的至少各自一名出席會議的董事）通過方可做出有效決議。雖然備考財務(wù)報告尚未完成審閱，但依據(jù)有關(guān)控制情形下合并財務(wù)報表的要求，上市公司存在無法實現(xiàn)合并財務(wù)報表的風險。

    北京君正表示，后續(xù)交易各方仍將繼續(xù)與北京矽成其他股東保持溝通，爭取就表決權(quán)、董事會安排或者股權(quán)安排等方面達成一致。如上市公司最終無法與北京矽成其他股東協(xié)商一致，則本次交易存在方案調(diào)整或終止的風險。

    同樣，思源電氣如果想在收購北京矽成股權(quán)上更進一步，同樣面臨難以獲得2/3董事會席位的問題。如果兩家公司最終都完成相關(guān)計劃，結(jié)果就是兩家企業(yè)對北京矽成都不能實現(xiàn)控制，最終也無法實現(xiàn)財務(wù)并表。

    “從目前看，我們只是單純的財務(wù)投資者，購入的股份會計上都列為可供出售金融資產(chǎn)，”思源電氣董秘林凌對中國證券報記者表示，目前尚未和北京君正對于未來可能產(chǎn)生的問題進行溝通，北京矽成具體經(jīng)營內(nèi)容由承裕合伙的GP負責，公司不方便對未來雙方如何合作表態(tài)。

    “我們已經(jīng)在和北京矽成相關(guān)股東就產(chǎn)業(yè)落地的事情進行協(xié)商，希望最終的結(jié)果有利于整個ISSI，有利于整個半導體產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。”上海集岑企業(yè)管理中心的一位股東方人士對記者透露。