508億吸并白藥控股 云南白藥“藥力”更強(qiáng)

    508億元！云南白藥歷時(shí)一個(gè)月時(shí)間敲定了控股股東白藥控股整體上市預(yù)案。該方案將使得云南省國資委和新華都及其一致行動(dòng)人并列成為上市公司第一大股東，共同推動(dòng)云南白藥的可持續(xù)健康發(fā)展。此次云南白藥的混改將為云南省國企改革錦上添花。

    今日出爐的云南白藥重組預(yù)案顯示，本次交易由白藥控股定向減資和吸收合并兩個(gè)部分組成。其一，為了實(shí)現(xiàn)本次交易完成后云南省國資委與新華都及其一致行動(dòng)人所持上市公司的股份數(shù)量一致，白藥控股定向回購新華都持有的白藥控股部分股權(quán)并在白藥控股層面進(jìn)行減資。

    其二，云南白藥通過向白藥控股的三家股東云南省國資委、新華都及江蘇魚躍發(fā)行股份的方式吸收合并白藥控股。本次吸收合并完成后，云南白藥為存續(xù)方，將承繼及承接白藥控股的全部資產(chǎn)、負(fù)債、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，白藥控股將注銷法人資格，白藥控股持有的上市公司股份將被注銷，云南省國資委、新華都及江蘇魚躍將成為上市公司的股東。

    經(jīng)初步預(yù)估，白藥控股100%股權(quán)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為203.58億元，預(yù)估值為542.69億元，預(yù)估增值339.11億元，預(yù)估增值率166.57%。白藥控股將按照評(píng)估值實(shí)施白藥控股定向減資，減資金額為34.55億元。根據(jù)上述預(yù)評(píng)估情況，本次吸收合并對(duì)價(jià)初步預(yù)計(jì)為508.13億元。

    預(yù)案顯示，本次發(fā)行股份的價(jià)格為76.34元/股。據(jù)此測(cè)算，云南白藥通過向交易對(duì)方合計(jì)發(fā)行共計(jì)6.66億股A股股份支付本次吸收合并的全部對(duì)價(jià)。

    本次交易后，云南省國資委與新華都及其一致行動(dòng)人并列為上市公司第一大股東，均未取得對(duì)上市公司的控制權(quán)。本次交易前后，上市公司均無實(shí)際控制人，且該股權(quán)結(jié)構(gòu)將保持長期穩(wěn)定。

    本次白藥控股整體上市是其深化混改的重要一步。白藥控股自2016年啟動(dòng)混合所有制改革以來，已形成云南省國資委、新華都及江蘇魚躍45%、45%、10%的股權(quán)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)了體制機(jī)制的市場(chǎng)化轉(zhuǎn)變。本次交易作為云南白藥整體改革部署的延續(xù)，旨在通過上市公司吸收合并白藥控股，整合優(yōu)勢(shì)資源、縮減管理層級(jí)、避免潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，提升上市公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，是對(duì)當(dāng)前國企改革政策要求的積極踐行。

    本次交易完成后，云南省國資委和新華都及其一致行動(dòng)人持股比例均為25.1%（不考慮現(xiàn)金選擇權(quán)，下同），江蘇魚躍將直接持有上市公司5.58%股權(quán)。上述股東將通過各種所有制資本的取長補(bǔ)短、相互促進(jìn)，共同推動(dòng)云南白藥的可持續(xù)健康發(fā)展。

    在業(yè)內(nèi)人士看來，有別于大多數(shù)國企混改案例中民營資本占少數(shù)股權(quán)進(jìn)行財(cái)務(wù)投資，白藥控股混改中保持國有資本與民營資本持股平衡，體現(xiàn)了云南省在推進(jìn)國企混改上的開放態(tài)度，在充分激發(fā)民營資本活力的同時(shí)，也確保了國有股東繼續(xù)履職盡責(zé)。

    除積極踐行混改之外，本次重組也從根本上化解了云南白藥和白藥控股潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)。云南白藥表示，通過此次吸并將兩個(gè)平臺(tái)“合二為一”，實(shí)現(xiàn)整體上市，以上市公司作為產(chǎn)業(yè)并購、整合的唯一平臺(tái)，可從根本上解決白藥控股與上市公司之間未來可能出現(xiàn)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)。本次吸收合并有利于整合體系內(nèi)優(yōu)勢(shì)資源，混改引入的增量資金可用于產(chǎn)業(yè)并購，有利于提升上市公司在產(chǎn)業(yè)升級(jí)和整合中的競(jìng)爭(zhēng)力及話語權(quán)，打造具備較強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力的醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)上市平臺(tái)。

    值得一提的是，云南白藥也積極加入回購“大軍”。公司今日同時(shí)發(fā)布回購預(yù)案稱，擬最多斥資15.27億元回購公司股份用于實(shí)施員工持股計(jì)劃，回購股份價(jià)格不超過76.34元/股。云南白藥停牌前股價(jià)為70.23元。