預(yù)計無法完成對賭業(yè)績 華銘智能終止重組

    華銘智能（300462）10月17日晚間發(fā)布公告稱，公司原擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買國政通科技有限公司（以下簡稱“國政通”）90%股權(quán)并募集配套資金。因預(yù)計收購標(biāo)的無法完成對賭業(yè)績等原因，公司決定接受國政通補償600萬元并終止本次重大資產(chǎn)重組。

    具體來看，華銘智能終止此次重組的理由為，國政通的學(xué)歷學(xué)籍核驗業(yè)務(wù)未來的業(yè)績會受到相關(guān)政策的不利影響，而且從國政通的致函中已明確得知其2018年前9個月承諾業(yè)績確定沒有達(dá)標(biāo)，公司預(yù)計國政通全年無法完成對賭業(yè)績，繼續(xù)實施該重大資產(chǎn)重組事項，對公司的未來業(yè)績存在較大影響。華銘智能稱，終止重組是出于謹(jǐn)慎性和維護(hù)公司股價穩(wěn)定及保護(hù)股東利益的考慮。

    根據(jù)華銘智能一年前披露的收購草案，公司擬收購國政通90%股權(quán)并募集配套資金。經(jīng)雙方協(xié)商，國政通100%股權(quán)在此次交易中的估值為18.5億元，90%股權(quán)對應(yīng)的交易價格為16.65億元，公司擬以現(xiàn)金支付5.18億元，另以發(fā)行股份的方式支付其余11.5億元。按照雙方約定的31.40元/股的發(fā)行價格，約需發(fā)行3651.7萬股股份。此外，公司還擬以市價向不超過5名特定對象發(fā)行股份募集配套資金，募資總額不超過5.54億元，主要用于支付本次交易中的現(xiàn)金對價及相關(guān)費用。

    對于國政通剩余10%股權(quán)，雙方約定，持有該筆股權(quán)的天津軟銀和寧波凱安有權(quán)在《購買資產(chǎn)協(xié)議》生效之日起12個月內(nèi)將其出售給第三方，或在本次交易取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批文后12個月內(nèi)（前提條件為：國政通90%股權(quán)已經(jīng)過戶至上市公司名下）要求上市公司以現(xiàn)金收購，價格按照本次收購標(biāo)的資產(chǎn)交易的作價依據(jù)確定。

    根據(jù)草案，國政通原股東承諾，2017年度扣非凈利潤不低于8545萬元；2017年度和2018年度扣非凈利潤累積不低于2.1億元；2017年度至2019年度扣非凈利潤累積不低于3.67億元。

    彼時，華銘智能表示，公司是AFC系統(tǒng)領(lǐng)域的優(yōu)秀企業(yè)，AFC系統(tǒng)是融計算機技術(shù)、信息收集和處理技術(shù)、機械制造技術(shù)于一體的自動化售票、檢票系統(tǒng)，涉及多學(xué)科技術(shù)；國政通是大數(shù)據(jù)應(yīng)用領(lǐng)域的優(yōu)秀企業(yè)，通過本次交易，可以有效整合二者的研發(fā)能力和銷售渠道，填補大數(shù)據(jù)應(yīng)用在AFC系統(tǒng)中的空白，延伸公司AFC系統(tǒng)的產(chǎn)品線和業(yè)務(wù)線。

    今年4月25日，華銘智能重組案獲得中國證監(jiān)會審批通過。然而，7月31日公司收到國政通《告知函》，稱其與學(xué)信咨詢、就業(yè)指導(dǎo)中心學(xué)歷學(xué)籍核驗業(yè)務(wù)合作模式將會發(fā)生變化，因此國政通主業(yè)將受重創(chuàng)。公告顯示，學(xué)歷復(fù)核、學(xué)籍比對業(yè)務(wù)在國政通營業(yè)收入中占比43.94%。

    隨后的8月8日，華銘智能收到深交所問詢函，要求公司說明業(yè)務(wù)變動究竟對國政通業(yè)績影響幾何、相關(guān)直連客戶是否不再采用國政通的學(xué)歷復(fù)核、學(xué)籍比對服務(wù)等。對此，國政通則在回復(fù)中表示，公司與學(xué)信咨詢、就業(yè)指導(dǎo)中心學(xué)歷學(xué)籍核驗業(yè)務(wù)合作模式將會發(fā)生變化，具體合作模式需待上級教育部門批示后進(jìn)一步明確。