“忽悠式重組”有約在先 鞍重股份終止易主方案

    曾因聯(lián)手九好集團(tuán)進(jìn)行“忽悠式重組”被證監(jiān)會點名通報的鞍重股份（002667），又一次讓對其抱有寄望的投資者撲了空。

    終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓

    9月20日午間，鞍重股份拋出一份控股股東及其一致行動人籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓即控制權(quán)擬變更的公告稱，公司控股股東楊永柱及其一致行動人正在籌劃將所持上市公司部分股份通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托等合法方式轉(zhuǎn)讓給上海養(yǎng)和投資管理有限公司（下稱“上海養(yǎng)和”）、林春光，將可能導(dǎo)致上市公司實際控制權(quán)發(fā)生變化。

    當(dāng)晚鞍重股份進(jìn)一步補(bǔ)充披露稱，公司控股股東楊永柱、溫萍、楊琪擬將所持公司合計3867.93萬股股份（占總股本16.73%）轉(zhuǎn)讓給林春光或其控制的關(guān)聯(lián)方。同時，溫萍擬將本次轉(zhuǎn)讓后剩余所持公司2398.28萬股（占總股本10.38%）對應(yīng)的全部股東表決權(quán)、提名提案權(quán)等不可撤銷地全權(quán)委托給林春光或其控制的關(guān)聯(lián)方。本次股份轉(zhuǎn)讓及本次表決權(quán)委托完成后，林春光將控制上市公司27.11%的股份，公司實際控制人變更為林春光。

    時隔僅不足一月，上述易主方案在遭監(jiān)管層追問后泡了湯。

    10月15日晚間，鞍重股份公告稱，經(jīng)自查，楊永柱、溫萍本次股份轉(zhuǎn)讓與其在此前重組報告中出具的聲明承諾內(nèi)容不符。本次交易雙方無法按照原方案執(zhí)行，決定終止。不過，交易各方將繼續(xù)商討可行的交易方案。

    公告所述的聲明承諾，即鞍重股份“忽悠式重組”時所做的限售承諾。

    9月21日，深交所對鞍重股份下發(fā)問詢函，要求公司結(jié)合楊永柱、溫萍、楊琪所持公司股票的股份性質(zhì)、限售情況、承諾事項等，說明本次表決權(quán)委托是否符合相關(guān)規(guī)定。

    15日晚間鞍重股份回復(fù)問詢坦誠，楊永柱及溫萍曾于鞍重股份2016年4月23日公告的重組預(yù)案中聲明“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在本公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排”。

    鑒于鞍重股份已于2017年4月21日因信息披露存在違法違規(guī)情形遭致中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰，楊永柱及溫萍所持股份依據(jù)聲明應(yīng)用于投資者賠償安排?；谝陨锨闆r，本次交易，楊永柱、溫萍擬轉(zhuǎn)讓股份如果實施，則違反了相關(guān)股份限售承諾，為解決交易方案與既有承諾不一致的問題，本次交易已無法按照已披露的交易內(nèi)容實施交易。

    股價再坐過山車

    在此次易主提示性公告發(fā)布之初，鞍重股份一度收獲投資者熱捧，股價連續(xù)四個交易日漲停。9月20日至27日間，該股從6.28元/股漲至最高9.79元/股，五個交易日累計最大漲幅近56%。而截至10月15日收盤，鞍重股份已跌回至6.94元/股的水平。

    這不是鞍重股份股價第一次上演過山車行情。

    2015年11月，鞍重股份公布并購重組預(yù)案稱，浙江九好辦公服務(wù)集團(tuán)有限公司（后更名為“九好網(wǎng)絡(luò)科技集團(tuán)有限公司”，下稱“九好集團(tuán)”）計劃作價37億元置入上市公司，按照凈資產(chǎn)計算預(yù)估增值率達(dá)到768.99%。此后監(jiān)管機(jī)構(gòu)介入調(diào)查，2016年5月至6月間，鞍重股份、九好集團(tuán)先后收到證監(jiān)會調(diào)查通知書。

    2017年3月10日，證監(jiān)會發(fā)布稱，為滿足資本市場對于收入和利潤等財務(wù)指標(biāo)的要求，九好集團(tuán)通過虛增2013年至2015年服務(wù)費(fèi)收入2.6億余元，虛增2015年貿(mào)易收入57萬余元，虛構(gòu)銀行存款3億元等手段，通過多次資金的自循環(huán)，完成虛構(gòu)交易中的假賬計入，最終包裝成價值37.1億元的“優(yōu)良”資產(chǎn)，九好集團(tuán)借殼上市的同時與鞍重股份聯(lián)手進(jìn)行“忽悠式”重組，鞍重股份于2015年11月13日對重組事項予以披露，隨后股價一路上揚(yáng)，連拉10個漲停牌，每股價格從20余元飆升到最高87元上方。在股價達(dá)到87元峰值時，股票市值達(dá)到118.32億元，截至2017年3月13日，其總市值約在32.29億元，在不到16個月內(nèi)，市值跌幅超過70%。

    證監(jiān)會對鞍重股份給予警告，并處以60萬元罰款。同時，證監(jiān)會認(rèn)為，公司實際控制人楊永柱因主導(dǎo)鞍重股份與九好集團(tuán)重大重組的過程，作為董事長未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，保證鞍重股份披露的《重大資產(chǎn)重組報告書》真實、準(zhǔn)確、完整，給予其警告，并處以30萬元罰款。目前，鞍重股份正因上述違法事實遭到投資者起訴，據(jù)公司此前發(fā)布的2017年年報，公司被起訴案件預(yù)計賠償金額為150萬元。

    與此同時，鞍重股份近年來業(yè)績表現(xiàn)也不容樂觀。公司2018年半年報顯示，期內(nèi)實現(xiàn)營業(yè)收入0.94億元，同比增長29.61%；凈利潤1416.44萬元，同比減少3.94%。對于利潤下降的原因，鞍重股份表示主要系受產(chǎn)品價格、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)影響，報告期公司產(chǎn)品的綜合毛利率有所下降所致。

    截至2018年6月30日，楊永柱持有鞍重股份24.86%的股權(quán)，其與一致行動人的持股比例合計達(dá)46.63%。按照15日公告，目前鞍重股份控股股東轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的意愿并未終止，而林春光或?qū)⒊蔀樯鲜泄拘碌目刂迫恕?/p>

    在深交所問詢中，要求鞍重股份說明林春光的背景情況、資金實力，補(bǔ)充披露林春光本次收購的資金來源，是否存在利用杠桿收購上市公司股權(quán)的情形，并說明林春光與上海養(yǎng)和的關(guān)聯(lián)關(guān)系等。

    鞍重股份披露，林春光創(chuàng)立了上海新視界眼科醫(yī)院集團(tuán)（下稱“上海新視界”），2018年5月通過重大資產(chǎn)重組并入光正集團(tuán)（002524），目前擔(dān)任光正集團(tuán)副董事長，非獨(dú)立董事職務(wù)。光正集團(tuán)以現(xiàn)金收購方式收購上海新視界51%股權(quán)，交易對價為6億元，截至目前，光正集團(tuán)共計向林春光及受其控制的企業(yè)合計支付4.2億元，尚有1.8億元待支付價款。同時，林春光控制的上海新視界（其持股90%）持有上海新視界眼科醫(yī)院投資有限公司（下稱“新視界投資”）49%股權(quán)，截止2017年末，林春光持有股折算金額為6億元。此外，林春光持有光正集團(tuán)5%的股份。

    上海養(yǎng)和的控制人是林弘立、林弘遠(yuǎn)系林春光之子，林春光擬對上海養(yǎng)和進(jìn)行股權(quán)變更，變更完成后，林春光將成為上海養(yǎng)和控股股東。