潯興股份：失去價之鏈財務監(jiān)管能力

    終止重大資產重組并自9月10日起復牌的潯興股份（002098），股票隨即遭遇7跌停，其控股股東天津匯澤豐企業(yè)管理有限責任公司（簡稱“匯澤豐”）也因股價下跌，導致質押股份觸及平倉線，存在平倉風險。

    近日，潯興股份因向2017年所購子公司深圳價之鏈跨境電商有限公司（簡稱“價之鏈”）的業(yè)績承諾方索賠超10億元業(yè)績補償款備受市場關注。最新回復函顯示，潯興股份已經對價之鏈失去財務監(jiān)管能力。

    業(yè)績承諾難達成

    潯興股份專業(yè)從事拉鏈、精密模具、金屬和塑料沖壓鑄件的研發(fā)、生產和銷售，公司擁有福建、上海、天津、成都、東莞五大生產基地，是國內規(guī)模最大、品種最多、規(guī)格最齊全的拉鏈制造企業(yè)。公司控股子公司價之鏈，是一家以“品牌電商+電商軟件+電商社區(qū)”為主營業(yè)務的跨境出口電商企業(yè)。

    2017年，潯興股份凈利潤僅微增0.42%。2018年上半年，潯興股份實現(xiàn)營業(yè)收入11.44億元，同比增長64.01%；凈利潤3629.23萬元，同比下降43.47%。據(jù)了解，潯興股份今年上半年凈利潤同比下降，主要系價之鏈業(yè)績不佳、新增并購貸款利息支出、新增合并報表范圍增加期間費用所致。

    曾經的新三板掛牌公司價之鏈，成為潯興股份的痼疾。

    福建證監(jiān)局問詢指出，2017年潯興股份收購價之鏈65%股權，形成7.84億元商譽。根據(jù)收購業(yè)績承諾，價之鏈2018年實現(xiàn)凈利潤應不低于1.6億元。2018年上半年，價之鏈營業(yè)收入3.81億元，同比增長70.53%，凈利虧損0.19億元，同比下降209.63%，存在商譽減值風險。潯興股份對價之鏈日常管理是否正常有效成為證監(jiān)局追問的要點。

    10月15日披露的回復中，潯興股份表示，2017年9月，公司完成對價之鏈65%股權收購的工商變更登記手續(xù)，并在業(yè)務層給予甘情操、朱鈴等為核心的價之鏈經營團隊自主性和靈活性。2018年9月公司推薦并經價之鏈董事會批準，價之鏈聘任杜慧娟為財務總監(jiān)。但是，目前價之鏈的公章、財務專用章、出納章、銀行Ukey、相關內部權限等均由甘情操、朱鈴控制，拒絕杜慧娟接觸，財務總監(jiān)無法履職，公司無法對價之鏈的財務管理、會計核算、資產資金安全形成有效監(jiān)管。

    此外，為保證甘情操、朱鈴等對價之鏈行使充分的經營自主權，潯興股份未參與價之鏈的經營，僅通過委派董事、監(jiān)事、財務總監(jiān)方式了解價之鏈經營情況、行使監(jiān)管權。公司8月份安排內部審計和外部審計人員對價之鏈進行審計檢查，針對發(fā)現(xiàn)問題多次口頭、書面要求價之鏈等進行整改，但甘情操、朱玲置之惘然。

    值得注意的是，早在回復前，因為收購標的價之鏈無法完成業(yè)績承諾，潯興股份已經提出仲裁，請求裁決甘情操等向公司支付業(yè)績補償款近10億元。

    數(shù)據(jù)顯示，價之鏈2017年凈利潤9686.96萬元，未完成業(yè)績承諾；2018年上半年發(fā)生重大虧損，凈利潤-1907.58萬元，且經營狀況持續(xù)惡化，承諾的業(yè)績已不可能實現(xiàn)。

    質押風險待化解

    并購標的“爆雷”只是其一，2016年接盤入主潯興股份的匯澤豐，因為今年9月以來股價持續(xù)下挫，質押股份已經告急。

    潯興股份9月20日午間公告，因近期公司股票價格下跌，導致控股股東質押的股份觸及平倉線，存在平倉風險。截至目前，匯澤豐持有上市公司股份8950萬股，占公司總股本的25%；累計質押的股份8950萬股，占其持有上市公司股份總數(shù)的100%，占公司總股本的25%。

    回復問詢中，潯興股份表示，匯澤豐正在積極與質權人進行溝通，并擬通過籌措資金、追加保證金或抵押物等相關措施防范平倉風險。目前，質權人正在對天津匯澤豐提交的抵押物進行評估審核，是否能夠有效化解風險尚需要等待評估結果并結合公司股價的后續(xù)走勢才能確定。

    據(jù)悉，匯澤豐分別于2016年12月13日、12月15日和12月19日將所持有的上市公司股份2864萬股、2506萬股和3580萬股進行質押，質權人為嘉興祺佑投資合伙企業(yè)（有限合伙），質押到期日為辦理解除質押登記手續(xù)之日，目前三筆股份質押均觸及平倉線。

    回顧匯澤豐的接盤交易，2016年11月11日，潯興股份原控股股東潯興集團將其持有的8950萬股公司股份（占總股本25%），以25億元的價格轉讓給了匯澤豐，匯澤豐成為新的控股股東，王立軍則成為公司新的實際控制人。據(jù)此價格計算，王立軍入股潯興股份的成本為27.93元/股。時至目前，相比潯興股份最新收盤價6.38元，匯澤豐已浮虧近19億元。

    今年1月，潯興股份曾披露擬將拉鏈業(yè)務及相關資產和負債以12億元對價出售給原控股股東潯興集團，但事隔8個月后，潯興股份9月8日公告稱，現(xiàn)因近期宏觀經濟環(huán)境變化及國內證券市場波動影響，公司面臨的市場環(huán)境發(fā)生變化決定終止本次重大資產重組。

    9月10日復牌之后，潯興股份即開啟了連續(xù)跌停走勢。在9月10日至9月18日期間，潯興股份連續(xù)收出7個“一”字跌停。從9月10日復牌至今，潯興股份股價累計跌幅已經達到60.88%。