顧家家居擬購(gòu)喜臨門控股權(quán) 14億“A吃A”交易能否共贏？

    同處浙江的顧家家居和喜臨門正籌劃一項(xiàng)重磅交易——前者擬斥資不低于13.8億元收購(gòu)后者的控股權(quán)。這并非一場(chǎng)普通的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣，更是一宗家居行業(yè)的同業(yè)并購(gòu)。尤受關(guān)注的是，A股公司以現(xiàn)金方式收購(gòu)另一A股公司控股權(quán)的“A吃A”交易，在A股市場(chǎng)鮮有發(fā)生。又因雙方主營(yíng)業(yè)務(wù)具有一定重合度，這種“母子”架構(gòu)的股權(quán)關(guān)系頗為微妙。

    對(duì)于這樁“喜事”，兩家公司當(dāng)日股價(jià)表現(xiàn)并不一致：顧家家居早盤沖高回落，收盤下跌2.31%；喜臨門股價(jià)漲停。

    溢價(jià)三成各得其所

    10月15日早間，顧家家居和喜臨門同步披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書，顧家家居或其指定的控股子公司擬通過(guò)現(xiàn)金方式，以每股不低于15.20元、總價(jià)不低于13.8億元的價(jià)格收購(gòu)華易投資持有的喜臨門合計(jì)不低于23%股權(quán)。目前，華易投資持有喜臨門43.85%股份。上周五，喜臨門的收盤價(jià)為11.66元/股，本次收購(gòu)的溢價(jià)幅度約30%。

    顧家家居表示，收購(gòu)?fù)瓿珊螅才R門將成為顧家家居的控股子公司，預(yù)計(jì)未來(lái)可以為公司帶來(lái)相應(yīng)的產(chǎn)業(yè)整合機(jī)會(huì)和經(jīng)營(yíng)與投資收益。對(duì)于此項(xiàng)交易，喜臨門相關(guān)人士向記者表示，目前只是一個(gè)意向性協(xié)議，后面的具體工作正抓緊落實(shí)。

    從公開(kāi)數(shù)據(jù)看，喜臨門經(jīng)營(yíng)較為穩(wěn)健，過(guò)去3年凈利潤(rùn)分別為1.9億元、2億元和2.84億元。今年上半年，公司盈利約1.23億元，同比增長(zhǎng)29.55%，但經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~為-2.23億元。

    不過(guò)，喜臨門大股東華易投資的資金壓力較大。華易投資于2016年非公開(kāi)發(fā)行6億元可交換債券，期限3年，明年面臨兌付壓力。截至今年9月22日，華易投資累計(jì)質(zhì)押/擔(dān)保公司股份占其所持股份的95.44%，占公司總股本的41.85%，其中通過(guò)“華易投資—中信建投證券—16華易可交換債擔(dān)保及信托財(cái)產(chǎn)專戶”證券賬戶持股的比例達(dá)21.02%。

    喜臨門的主要產(chǎn)品包括床墊、軟床、沙發(fā)及配套家居產(chǎn)品，旗下?lián)碛?ldquo;凈眠”、“云眠”等產(chǎn)品系列，及意大利沙發(fā)品牌“Chateaud'Ax”、“M&D”、“M&DCASAITALIA”等。顧家家居主營(yíng)為沙發(fā)、軟床、床墊等軟體家具及全屋定制家居產(chǎn)品。2017年兩家公司的營(yíng)收分別約為32億元和66.6億元，后者的營(yíng)收規(guī)模約是前者的兩倍。

    顧家家居相關(guān)人士對(duì)記者表示，顧家的床墊產(chǎn)品近年收入規(guī)模在穩(wěn)步提升，收購(gòu)喜臨門后可以進(jìn)一步豐富公司床類系列品牌布局及產(chǎn)品序列。數(shù)據(jù)顯示，今年上半年，顧家家居床類產(chǎn)品營(yíng)收約5.27億元，占到總營(yíng)收的13%。

    從所處行業(yè)及各自境況看，通過(guò)本次交易，顧家家居將床墊領(lǐng)軍企業(yè)收入麾下，喜臨門的大股東則將獲得流動(dòng)性注入，雙方各得其所。

    同行對(duì)手變“母子”

    回顧市場(chǎng)，A股公司“吃”下另一A股公司的并購(gòu)類型十分罕見(jiàn)。2006年，民企思源電氣曾欲收購(gòu)體量更大的國(guó)企平高電氣，最終在購(gòu)得17.8%股權(quán)后止步，后逐漸減持退出。2008年，美的電器（現(xiàn)名美的集團(tuán)）斥資16.8億元收購(gòu)小天鵝24.01%股權(quán)，成為控股股東。2010年，同方股份向晶源電子大股東晶源科技發(fā)行股份，成為晶源電子控股股東。

    據(jù)上證報(bào)統(tǒng)計(jì)，目前A股市場(chǎng)“母子”關(guān)系構(gòu)架的民營(yíng)企業(yè)很少，僅有美的集團(tuán)與小天鵝、健康元和麗珠集團(tuán)、羅牛山與大東南A等不到10例，另有部分國(guó)資體系的公司，如寶鋼股份與寶信軟件、上汽集團(tuán)與華域汽車等。這些為數(shù)不多的“母子”架構(gòu)案例中，通過(guò)市場(chǎng)化并購(gòu)路徑達(dá)成的案例更少。在此背景下，顧家家居與喜臨門的交易頗受矚目。

    由于具有并購(gòu)屬性，顧家家居與喜臨門的交易涉及業(yè)績(jī)承諾與對(duì)賭，具體內(nèi)容尚未披露。“上市公司之間進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)的實(shí)質(zhì)性障礙并不存在，但此類交易完成后可能會(huì)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問(wèn)題，獨(dú)立性等方面值得關(guān)注。”資深投行人士對(duì)記者說(shuō)。

    為何采用現(xiàn)金交易？市場(chǎng)人士的說(shuō)法是，現(xiàn)金交易不涉及發(fā)行股份，無(wú)需監(jiān)管部門審核，整個(gè)交易周期相對(duì)較短。另外，采取現(xiàn)金方式應(yīng)與股權(quán)出讓方的訴求有關(guān)。

    資料顯示，截至今年6月底，顧家家居賬面貨幣資金約9.33億元，意味著公司為達(dá)成本次交易或許還需進(jìn)行外部融資。

    顧家近期融資動(dòng)作頻仍。9月中旬，顧家家居控股股東顧家集團(tuán)宣布，浙江國(guó)資背景的奮華投資以現(xiàn)金增資方式出資15億元獲得顧家集團(tuán)20%的股權(quán)，向顧家集團(tuán)提供資金支持；顧家家居實(shí)際控制人顧江生承諾在投資款到位后的5年內(nèi)回購(gòu)本次增資涉及的股權(quán)。另外，顧家家居通過(guò)發(fā)行可轉(zhuǎn)債，募集資金近11億元將全部用于嘉興軟體家具產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目。

    “上市公司控股另一同業(yè)上市公司，雙方的關(guān)聯(lián)系數(shù)會(huì)很大，其中一家公司的經(jīng)營(yíng)情況或股價(jià)發(fā)生變化，可能馬上會(huì)傳導(dǎo)到另一家公司，這種關(guān)系很微妙。兩家公司的眾多中小股東能否接受、如何看待，值得關(guān)注。”市場(chǎng)人士稱。