*ST凱迪擲出資產(chǎn)處置協(xié)議 多方觀點(diǎn)交鋒61億元是否成空頭支票

    ■本報記者 趙謙德

    見習(xí)記者 李萬晨曦

    9月28日晚間，*ST凱迪發(fā)布公告，稱公司就資產(chǎn)出售事項與3名交易對方簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，包括擬轉(zhuǎn)讓生物質(zhì)電廠資產(chǎn)、林業(yè)資產(chǎn)以及楊河煤業(yè)，合計轉(zhuǎn)讓總價款61.4億元。期待了2個月的處置資產(chǎn)正式協(xié)議終于簽訂，市場對于這份協(xié)議能否真正落實(shí)，特別是資金何時到位仍然強(qiáng)烈關(guān)注。

    *ST凱迪表示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署是為剝離部分資產(chǎn)，以減輕上市公司經(jīng)營負(fù)擔(dān)，同時獲取較大數(shù)額的現(xiàn)金對價，緩解公司財務(wù)負(fù)擔(dān)，調(diào)整公司債務(wù)結(jié)構(gòu)，全面化解公司債務(wù)危機(jī)。

    新方案變更接盤方

    和交易資產(chǎn)標(biāo)的

    此次正式協(xié)議與前次重組框架協(xié)議有一定的出入，《證券日報》記者注意到，在8月3日*ST凱迪曾公布過《凱迪生態(tài)重大重組框架協(xié)議》，該框架協(xié)議首批處置3塊資產(chǎn)交易對價，包括風(fēng)電項目、楊河煤業(yè)和首批生物質(zhì)項目交易金額合計44.6億元。而此次公布的協(xié)議書中，交易資產(chǎn)發(fā)生了一些變化，此前協(xié)議中提到的風(fēng)電項目，變更成林地資產(chǎn)。交易對方也發(fā)生了改變，此前有意收購楊河煤業(yè)的深圳前海也換成了一家基金公司——長沙紅森林一號私募股權(quán)基金企業(yè)（有限合伙）。唯一交易對方與資產(chǎn)沒有變化的，是首批生物質(zhì)項目。

    按照8月3日框架協(xié)議對收購的安排，暫定2018年9月30日前，完成盡職調(diào)查和資產(chǎn)評估；中戰(zhàn)華信、山東水發(fā)完成專項并購基金設(shè)立、募集工作；*ST凱迪向債委會匯報本次收購方案，并就收購安排取得債委會同意，由債委會牽頭統(tǒng)一解除標(biāo)的企業(yè)及資產(chǎn)存在的股權(quán)凍結(jié)、賬戶查封及其它資產(chǎn)的保全手續(xù)，并對與標(biāo)的企業(yè)相關(guān)訴訟完成撤訴手續(xù)；各方于上述條件成就后簽署生物質(zhì)發(fā)電資產(chǎn)正式收購協(xié)議；支付首期收購款、收購方與被收購方按照協(xié)議約定完成股權(quán)過戶手續(xù)、支付剩余收購價款。

    除了盡職調(diào)查和資產(chǎn)評估已經(jīng)完成，*ST凱迪9月28日僅公布了評估報告，生物質(zhì)項目評估價20.6億元。但框架協(xié)議約定的相關(guān)資產(chǎn)解凍解封撤訴、并購基金設(shè)立和募集均未實(shí)現(xiàn)。

    對此，證券維權(quán)律師劉陸峰認(rèn)為：“一方面由于*ST凱迪本身和其控股公司及子公司涉及的債權(quán)數(shù)額巨大，且債權(quán)性質(zhì)千差萬別，大部分債權(quán)人都提起了訴訟，并對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行了查封和輪候查封，要完成資產(chǎn)交易，必須對擬交易資產(chǎn)解除查封，否則，如擬交易資產(chǎn)無法過戶，買方就不會支付交易對價；另一方面，巧媳婦難為無米之炊，想通過設(shè)立基金，募集資金來購買無法及時取得收益，也無法快速變現(xiàn)的林業(yè)資產(chǎn)，給人以天方夜譚的感覺。”

    資產(chǎn)處置方案

    設(shè)諸多付款前置條件

    值得注意的是，在9月28日*ST凱迪發(fā)布資產(chǎn)出售的提示性公告中，均設(shè)置很多關(guān)于支付價款的前置性條件。就拿*ST凱迪與山東水發(fā)簽署的轉(zhuǎn)讓協(xié)議來看，其對股權(quán)轉(zhuǎn)讓款首期款支付的約定是，山東水發(fā)應(yīng)當(dāng)于本合同生效后、標(biāo)的公司股權(quán)變更條件成就前15個工作日內(nèi)或雙方約定的其他時間將山東水發(fā)需要以現(xiàn)金方式支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至第三方監(jiān)管賬戶。

    劃撥首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的前置條件為：“轉(zhuǎn)讓方應(yīng)積極協(xié)調(diào)負(fù)責(zé)取得標(biāo)的公司擔(dān)保債權(quán)人同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的書面確認(rèn)函或股權(quán)質(zhì)押解除可以辦理股權(quán)過戶手續(xù)的結(jié)果；轉(zhuǎn)讓方有關(guān)機(jī)構(gòu)依據(jù)法律規(guī)定以及公司屆時有效的章程做出的關(guān)于公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有效的董事會決議或股東大會決議并經(jīng)監(jiān)管部門認(rèn)可。而在另外兩個轉(zhuǎn)讓協(xié)議里也有包括解凍賬戶以及清償債務(wù)的前置條件。”

    此前在*ST凱迪2018年股東大會上，已經(jīng)有多位股民代表對中戰(zhàn)華信資信實(shí)力、恢復(fù)生產(chǎn)和資金到位等方面存在疑慮，公司前任董事長、現(xiàn)任董事唐宏明則對中戰(zhàn)華信的背景、資產(chǎn)收購可行性、流動性資金等方面表示擔(dān)憂。在9月27日公司召開的第八屆董事會第六十二次會議上，提名中戰(zhàn)華信的代表沈朝陽為非獨(dú)立董事候選人的投票中，唐宏明和董事王博釗均投了反對票，唐宏明的理由為董事會提名中戰(zhàn)華信沈朝陽，截至目前重組工作中還沒有實(shí)質(zhì)性的投資，因此不同意。投資者既希望盡快推動資產(chǎn)重組實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，同時又對方案能否順利執(zhí)行有疑慮，特別是對何時能解凍解封解除質(zhì)押高度關(guān)注。對此，公司董事長陳義龍表示：“資產(chǎn)處置工作在今年年底之前可以完成，第一筆轉(zhuǎn)讓款11月份可以回來。我堅信，年內(nèi)錢可以回來，這樣的話，年底資產(chǎn)重組會打上句號。”劉陸峰則認(rèn)為：“首先應(yīng)肯定陳義龍帶領(lǐng)的新董會屢敗屢戰(zhàn)的勇氣，但要想把一個積重難返的企業(yè)起死回生，不是紙上談兵能解決問題的，新董事會描繪的美好前景，但愿不是為投資者設(shè)的陷阱，鑒于*ST凱迪曾涉嫌多次信披違規(guī)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)加強(qiáng)監(jiān)管。”