環(huán)能科技前兩大股東或?qū)?duì)薄公堂 控股股東股權(quán)被凍結(jié) 二股東已割肉清倉(cāng)

    ■本報(bào)記者 李春蓮

    見(jiàn)習(xí)記者 舒婭疆 張文湘

    上市三年，環(huán)能科技的發(fā)展腳步平穩(wěn)而又低調(diào)。然而，猶如平靜水面之下的暗潮洶涌，作為上市公司前兩大股東，環(huán)能科技控股股東成都環(huán)能德美投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“環(huán)能德美”）、上海達(dá)渡資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“達(dá)渡資產(chǎn)”）之間的裂隙如今正快速擴(kuò)大。

    截至2018年一季度末，“上海達(dá)渡資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）-達(dá)渡定增1號(hào)私募投資基金”以1049.72萬(wàn)股的持股量，位居環(huán)能科技第二大股東的位置，不過(guò)，這一狀況可能出現(xiàn)變動(dòng)。《證券日?qǐng)?bào)》記者日前獨(dú)家獲悉，上海達(dá)渡已經(jīng)清空了該產(chǎn)品所持有的環(huán)能科技股票，同時(shí)，達(dá)渡資產(chǎn)與環(huán)能德美存在合同糾紛，雙方或?qū)?duì)簿公堂。目前，環(huán)能德美所持有的環(huán)能科技部分股權(quán)已被司法凍結(jié)。

    不僅如此，接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪(fǎng)的法律人士表示，由于控股股東部分股權(quán)被凍結(jié)、與另一大股東存在司法糾紛、疑似參與“抽屜協(xié)議”等事件且并未做出公告，環(huán)能科技或涉嫌信披違規(guī)。

    二股東已清倉(cāng)

    公開(kāi)資料顯示，2015年上市的環(huán)能科技主營(yíng)環(huán)保和離心機(jī)制造業(yè)務(wù)?？毓晒蓶|環(huán)能德美持有環(huán)能科技1.53億股（占總股本比例40.81%），是公司第一大股東。而達(dá)渡資產(chǎn)攜旗下“達(dá)渡定增1號(hào)私募投資基金”產(chǎn)品出現(xiàn)在環(huán)能科技前十大股東榜的身影，最早可追溯至2017年第一季度。

    根據(jù)環(huán)能科技2016年12月30日披露的《非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金發(fā)行情況報(bào)告書(shū)》，上市公司以32.03元/股的價(jià)格，向包括達(dá)渡資產(chǎn)在內(nèi)的兩家機(jī)構(gòu)定向發(fā)行543.92萬(wàn)股，其中，達(dá)渡資產(chǎn)以1.6億元左右的認(rèn)購(gòu)金額獲配499.53萬(wàn)股。伴隨著這批定增股份于2017年1月17日上市，上海達(dá)渡資產(chǎn)迅速躋身為環(huán)能科技第二大股東，一直到2018年一季度末。

    據(jù)悉，通過(guò)此次發(fā)行股票募資，環(huán)能科技共計(jì)募集資金總額為人民幣1.74億元，用于支付購(gòu)買(mǎi)四通環(huán)境65%股權(quán)的現(xiàn)金部分對(duì)價(jià)、支付標(biāo)的公司投建項(xiàng)目支出、償還標(biāo)的公司銀行貸款及支付交易相關(guān)費(fèi)用。

    一年多的時(shí)間過(guò)去了，在平靜的表面之下，上市公司控股股東與第二大股東之間的矛盾與爭(zhēng)議卻在悄然擴(kuò)大，并最終發(fā)展到需要訴諸于法律手段解決的地步。

    “作為當(dāng)事方之一，我們想要陳述幾點(diǎn)。”上海達(dá)渡資產(chǎn)投資助理程淑華近日接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪(fǎng)時(shí)表示：“首先，上海達(dá)渡資產(chǎn)此前與環(huán)能德美已經(jīng)達(dá)成了戰(zhàn)略合作協(xié)議，約定由我們認(rèn)購(gòu)他們的定增份額，同時(shí)對(duì)方也給予我們相關(guān)兜底措施的承諾；第二，在產(chǎn)品到期以后，上海達(dá)渡資產(chǎn)提前幾天向環(huán)能科技發(fā)送了減持告知函，目前已經(jīng)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)將所持有的環(huán)能科技定增股份減持完畢；第三，由于環(huán)能德美不愿意履行此前做出的兜底承諾，我們已正式通過(guò)司法途徑去處理這件事情。目前，法院還沒(méi)有做出最終的裁定。”

    他還指出，基于財(cái)產(chǎn)保全的需要，法院已經(jīng)凍結(jié)了環(huán)能德美所持有的環(huán)能科技部分股權(quán)。

    “抽屜協(xié)議”隱現(xiàn)

    對(duì)于上述戰(zhàn)略合作協(xié)議的更多具體內(nèi)容，盡管程淑華表示，因?yàn)?ldquo;涉及商業(yè)機(jī)密，目前不方便透露更多的信息”。但《證券日?qǐng)?bào)》記者注意到，達(dá)渡資產(chǎn)此番聲稱(chēng)的、由環(huán)能德美做出的具有“兜底措施”承諾的戰(zhàn)略合作協(xié)議，環(huán)能科技并未進(jìn)行過(guò)披露。而這份有些神秘的戰(zhàn)略合作協(xié)議，更像是由上市公司控股股東與定增對(duì)象達(dá)成的“抽屜協(xié)議”。

    作為A股市場(chǎng)并購(gòu)重組“不能說(shuō)的秘密”，“抽屜協(xié)議”往往出現(xiàn)在并購(gòu)重組案交易各方利益矛盾糾葛的情況下，由交易各方在明面協(xié)議之外簽訂“抽屜協(xié)議”，以達(dá)到利益平衡。但由于違反信息披露相關(guān)規(guī)定，并且協(xié)議內(nèi)容常存在諸多違法違規(guī)之處，“抽屜協(xié)議”向來(lái)是監(jiān)管層嚴(yán)厲打擊的重點(diǎn)領(lǐng)域。

    基于達(dá)渡資產(chǎn)有關(guān)環(huán)能德美曾向其承諾協(xié)議“兜底”的表態(tài)，深圳市公司治理研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、隆安律師事務(wù)所高級(jí)合伙人張軍接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，“抽屜協(xié)議”必須進(jìn)行公告，否則就違反了信息披露的原則。“上市公司如果在‘抽屜協(xié)議’中承諾了收益，那么一定是違法的。如果是上市公司的大股東在‘抽屜協(xié)議’中承諾收益，是否違法則要根據(jù)具體情況來(lái)判斷”，他說(shuō)。

    值得一提的是，從股價(jià)走勢(shì)來(lái)看，自達(dá)渡資產(chǎn)獲配的環(huán)能科技定增股票上市之日（2017年1月17日）到2018年第一季度末，環(huán)能科技股價(jià)累計(jì)下跌25.84%（前復(fù)權(quán)）。盡管其股價(jià)在第二季度曾出現(xiàn)一波拉升走勢(shì)，但即使按第二季度區(qū)間最高股價(jià)6.66元/股計(jì)算（截至2018年6月1日），通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)清倉(cāng)的達(dá)渡資產(chǎn)依然屬于“割肉”離場(chǎng)。那么，定增股股東投資環(huán)能科技后虧損離場(chǎng)，會(huì)否是導(dǎo)致雙方圍繞“兜底”協(xié)議產(chǎn)生糾紛的原因？《證券日?qǐng)?bào)？將持續(xù)關(guān)注。

    或涉嫌信披違規(guī)

    一方面，環(huán)能科技兩大股東糾紛牽扯出疑似“抽屜協(xié)議”的疑云，另一方面，作為環(huán)能科技控股股東的環(huán)能德美部分股權(quán)遭凍結(jié)的事件，同樣值得關(guān)注。

    “從上市公司大股東持有股份被凍結(jié)的影響來(lái)看，他們被凍結(jié)股份的相應(yīng)轉(zhuǎn)讓權(quán)利、質(zhì)押權(quán)利會(huì)受限，而投票權(quán)不受影響。對(duì)上市公司而言，如果控股股東被凍結(jié)股份的數(shù)量達(dá)到一定限度，就有可能會(huì)造成控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，這種情況必須進(jìn)行公告。”張軍告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者。

    事實(shí)上，《上市公司信息披露管理辦法》第三十條已經(jīng)明確規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前述重大事件包括“法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)”。

    目前來(lái)看，環(huán)能科技既未披露第一大股東環(huán)能德美與第二大股東達(dá)渡資產(chǎn)（截至2018年3月31日）陷入司法糾紛的事件，也未公開(kāi)環(huán)能德美持有的部分上市公司股權(quán)遭凍結(jié)的事件，這到底只是達(dá)渡資產(chǎn)的一面之詞，還是環(huán)能科技在刻意隱瞞？

    5月31日，《證券日?qǐng)?bào)》記者致電環(huán)能科技的公開(kāi)聯(lián)系電話(huà)，針對(duì)“公司第一大股東環(huán)能德美與第二大股東達(dá)渡資產(chǎn)矛盾激化，是否已經(jīng)陷入司法糾紛？”的事件進(jìn)行求證，公司一位張姓工作人員接聽(tīng)了該電話(huà)，他表示自己對(duì)此“并不知情”，并將記者的求證問(wèn)題記錄在案。然而截至6月3日截稿時(shí)，環(huán)能科技并未對(duì)此做出回復(fù)。