向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓深坑酒店獲益3.4億元 世茂股份稱早有約定

    ■本報記者 謝誠

    見習(xí)記者 施露

    將酒店資產(chǎn)賣給關(guān)聯(lián)方的世茂股份，最近收到了交易所問詢函。5月25日，世茂股份公告稱，公司收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對上海世茂股份有限公司向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓在建工程相關(guān)事項的問詢函》。

    《證券日報》記者發(fā)現(xiàn)，上述問詢函源于世茂股份產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易。

    公告顯示，5月24日，世茂股份公司全資子公司上海世茂新體驗置業(yè)有限公司（下稱“世茂新體驗”）向上海世茂槿拓置業(yè)有限公司（下稱“世茂槿拓”，為港股世茂房地產(chǎn)子公司）轉(zhuǎn)讓“辰花路二號地塊”深坑酒店項目的開發(fā)建設(shè)權(quán)、在建工程的所有權(quán)及在建工程所占土地的使用權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格約為7.76億元，并收取建設(shè)管理費(fèi)用1658萬元。

    在問詢函中，上交所要求世茂股份對兩方面的問題進(jìn)行回復(fù)，一方面是關(guān)于此次出售深坑酒店所占土地使用權(quán)的價格公允性及是否侵害上市公司利益。上交所要求世茂股份結(jié)合前期公司和關(guān)聯(lián)方關(guān)于該項目的約定，說明本次交易的實質(zhì)及是否符合投資者預(yù)期。

    對于上交所的問詢，公司于5月28日回復(fù)上交所稱，此次轉(zhuǎn)讓深坑酒店項目開發(fā)建設(shè)權(quán)、在建工程的所有權(quán)及在建工程所占土地的使用權(quán)，其實質(zhì)是兩家上市公司履行此前發(fā)行股份購買資產(chǎn)時就有不可拆分酒店項目的相關(guān)約定，將本屬于世茂房地產(chǎn)及其子公司的不可拆分的代建酒店項目返還的行為。

    公開資料顯示，作為擁有A+H雙上市平臺的房地產(chǎn)集團(tuán)，世茂集團(tuán)在A股上市的世茂股份主營為商業(yè)，港股世茂房地產(chǎn)主營為住宅類業(yè)務(wù)。

    關(guān)聯(lián)交易帶來3.4億元收益

    由于轉(zhuǎn)讓方世茂新體驗，與受讓方世茂槿拓都屬于世茂集團(tuán)，其中，世茂新體驗屬于世茂股份，世茂槿拓隸屬于世茂房地產(chǎn)，因此二者屬于關(guān)聯(lián)交易。

    根據(jù)世茂股份此前公告顯示，上述項目的評估價為5.5億元。世茂股份稱，此次交易將給公司帶來約3.4億元的增值收益。

    據(jù)了解，“辰花路二號地塊”深坑酒店位于上海市松江區(qū)，項目占地面積為10.5萬平方米，總建筑面積為60072平方米，目前項目結(jié)構(gòu)已封頂。截至2017年9月30日，深坑酒店在建工程項目的賬面價值為4.3億元。

    世茂股份在回復(fù)上交所的問詢函中表示，本次交易的本質(zhì)是為了履行代建的酒店項目返還給世茂房地產(chǎn)及其子公司的約定，相關(guān)酒店資產(chǎn)的土地使用權(quán)價格也有約定。

    記者梳理發(fā)現(xiàn)，世茂股份本次交易轉(zhuǎn)讓所采取的相關(guān)酒店資產(chǎn)的土地使用權(quán)價格確認(rèn)方法，是在當(dāng)時發(fā)行股份購買資產(chǎn)時有約定，而世茂房地產(chǎn)在當(dāng)時也已經(jīng)支付了預(yù)付款項。

    根據(jù)2007年10月份雙方訂立的《上海世茂股份有限公司與峰盈國際有限公司、北京世茂投資發(fā)展有限公司、上海世茂企業(yè)發(fā)展有限公司、世茂房地產(chǎn)關(guān)于上海世茂股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》約定顯示，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)所涉及的世茂新體驗合法持有的無法拆分酒店項目，即“辰花路二號地塊”深坑酒店項目，由世茂房地產(chǎn)委托世茂股份建設(shè)開發(fā)，直至符合法律規(guī)定的轉(zhuǎn)讓條件，轉(zhuǎn)讓至世茂房地產(chǎn)及其子公司為止。根據(jù)項目公司的反饋，上述酒店項目在建工程達(dá)到可轉(zhuǎn)讓狀態(tài)。

    在回復(fù)交易所關(guān)于交易價值公允性問題時，世茂股份稱：“經(jīng)核查，海通證券認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易系公司履行2007年10月份訂立的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的相關(guān)約定而進(jìn)行，決策程序合法有效，交易價格公允合理。”

    或為分拆酒店業(yè)務(wù)

    對于此次轉(zhuǎn)讓，世茂股份向《證券日報》記者回復(fù)稱，上述酒店股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，是世茂集團(tuán)規(guī)避同業(yè)競爭的一個舉措。

    2009年，世茂股份與世茂房地產(chǎn)簽訂《不競爭協(xié)議》，酒店業(yè)務(wù)是世茂房地產(chǎn)的業(yè)務(wù)范圍，而對于隨著商業(yè)地產(chǎn)一同進(jìn)入世茂股份的不可拆分的酒店項目，需要鎖定其成本，以避免在其建設(shè)過程中，可能會給世茂股份帶來的風(fēng)險，根據(jù)這個原則，約定了土地的定價，約定了預(yù)付款。

    世茂股份認(rèn)為，《關(guān)于上海世茂股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》中關(guān)于土地定價確認(rèn)方法并由世茂房地產(chǎn)承擔(dān)預(yù)付款、由世茂房地產(chǎn)提供建設(shè)資金、世茂股份收取建設(shè)管理費(fèi)等約定及后續(xù)實施過程，均為上市公司履行相關(guān)約定所采取的系列化舉措。

    不過，有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，雖然同屬世茂集團(tuán)旗下，但將酒店資產(chǎn)從A股平臺世茂股份轉(zhuǎn)出，或許是為了未來分拆上市。不過按照世茂酒店資產(chǎn)的運(yùn)營情況，獨(dú)立分拆上市仍然面臨著許多挑戰(zhàn)。