未名醫(yī)藥董事長再懟多年盟友 公司改口稱“對科興有控制性權(quán)利”

    ■本報記者 張敏

    5月10日，未名醫(yī)藥董事長潘愛華再次向北京科興原高管尹衛(wèi)東開炮：撤銷對尹衛(wèi)東的所有授權(quán)、即刻生效。責(zé)令尹衛(wèi)東不得再以任何形式擾亂北京科興的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，否則北京科興有權(quán)追究其法律責(zé)任。

    這場因私有化之爭引起的矛盾再次發(fā)酵。未名醫(yī)藥4月28日發(fā)布的2017年年報被會計師事務(wù)所給予非標(biāo)意見。5月9日，未名醫(yī)藥發(fā)布了聯(lián)合信用評級有限公司關(guān)于公司2017年非標(biāo)準(zhǔn)審計報告的關(guān)注公告。

    北京科興董事長助理陶福武在回應(yīng)《證券日報》采訪時表示，由于北京科興前任高級管理人員侵害股東知情權(quán)，導(dǎo)致未名醫(yī)藥被深交所發(fā)函問詢，并導(dǎo)致審計機(jī)構(gòu)對公司出具了非標(biāo)意見審計報告，對公司產(chǎn)生了一些影響。

    陶福武向《證券日報》記者透露，未名醫(yī)藥擁有了對北京科興擁有控制性權(quán)利。目前北京科興的外方股東——科興控股生物技術(shù)有限公司的第一大股東1Globe及其關(guān)聯(lián)方chiangli已經(jīng)明確表示支持未名醫(yī)藥為代表的私有化交易、支持未名醫(yī)藥在北京科興的管理權(quán)和控制權(quán)。1Globe及其關(guān)聯(lián)方在2017年7月8日就在SEC發(fā)布文件明確表示支持北大未名集團(tuán)。

    對此，記者也試圖聯(lián)系尹衛(wèi)東一方，但未得到對方的回復(fù)。

    矛盾波及未名醫(yī)藥

    私有化之爭產(chǎn)生的矛盾已經(jīng)影響到了未名醫(yī)藥。

    4月17日，未名醫(yī)藥發(fā)布延期披露2017年年度報告的公告：由于全資子公司未名生物醫(yī)藥有限公司的參股公司北京科興拒絕向公司提供北京科興2017年度財務(wù)數(shù)據(jù)及資料，也致使公司聘請的審計機(jī)構(gòu)無法入場審計。4月28日，未名醫(yī)藥披露了公司2017年年度報告。但中喜會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對未名醫(yī)藥2017年度財務(wù)報表出具了保留意見的《審計報告》。

    未名醫(yī)藥發(fā)布的2017年年報顯示，公司實現(xiàn)營業(yè)收116241.66萬元，同比下降8.10%，實現(xiàn)營業(yè)利潤46669.44萬元，同比增長4.36%，實現(xiàn)利潤總額46565.4萬元，同比增長1.99%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為38841.16萬元，同比下降7.01%。其中，未名醫(yī)藥公布的參股公司北京科興的財務(wù)數(shù)據(jù)為：營業(yè)收入11.2億元，凈利潤2.74億元。

    在5月7日未名醫(yī)藥2017年度網(wǎng)上業(yè)績說明會上，公司董事會秘書王立君介紹，北京科興新的經(jīng)營層已經(jīng)在采取措施，相信不久會很好的解決。

    不過，這一事情截至5月10日并未得到很好的解決。5月9日，未名醫(yī)藥發(fā)布了《聯(lián)合信用評級有限公司關(guān)于公司2017年非標(biāo)準(zhǔn)審計報告的關(guān)注公告》。聯(lián)合評級認(rèn)為，未名醫(yī)藥被審計機(jī)構(gòu)出具非標(biāo)意見可能對公司未來投資收益及長期股權(quán)投資有一定影響，進(jìn)而可能會影響公司信用水平。針對上述事項，聯(lián)合評級已與公司取得聯(lián)系，并將進(jìn)一步保持與公司的溝通，以便全面分析并及時揭示該事項對公司主體及上述債券信用水平可能帶來的影響。

    獲得控制性權(quán)利

    按照陶福武的說法，以尹衛(wèi)東為首的北京科興前任高管目前仍然非法霸占著北京科興在昌平的生產(chǎn)基地。

    不過，陶福武又向記者表示，北京科興是中外合資企業(yè)，按照合資企業(yè)發(fā)及其實施細(xì)則，中外雙方股東對公司的控制權(quán)是對等的，重大事項需要中外雙方股東的一致同意方可。且按照北京科興章程的規(guī)定，潘愛華作為北京科興永久的法定代表人及董事長，對北京科興在章程修改、董事變更及股東變更、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及重組、總經(jīng)理任免、資產(chǎn)重組及組織形式的變更等諸多重大事項上具有一票否決權(quán)。此外，在2018年2月26日之后，北京科興全體新股東及新一屆董事會聘任潘愛華兼任總經(jīng)理職務(wù)。所以未名醫(yī)藥對北京科興擁有控制性權(quán)利。

    同時，陶福武還向記者出示了廣東盛唐律師事務(wù)所出具的關(guān)于未名集團(tuán)對北京科興的經(jīng)營管理及重大決策所擁有之控制力和影響力的法律意見書。

    據(jù)了解，北京科興的股東為科興控股（香港）有限公司（持股比例73.09%）和未名生物醫(yī)藥有限公司（廈門）（持股比例26.91%）。其中美國上市公司科興控股生物技術(shù)有限公司持有科興控股（香港）有限公司100%股權(quán)?？婆d控股生物技術(shù)有限公司的股東分別為：機(jī)構(gòu)及散戶持股47.98%、尹衛(wèi)東持股10.61%、賽富基金持股18.91%、1Globe及其關(guān)聯(lián)方持股22.5%。

    然而，在此之前，4月26日，未名醫(yī)藥發(fā)布了會計師事務(wù)所《對北京科興生物制品有限公司長期股權(quán)投資核算處理的專項意見》。會計師事務(wù)所認(rèn)為，未名醫(yī)藥對北京科興的長期股權(quán)投資占北京科興的股權(quán)比率為26.91%。北京科興有獨立的董事會，董事會中未名醫(yī)藥出任的董事不占多數(shù)，未名醫(yī)藥目前對其沒有控制權(quán)，不具備納入合并報表條件。未名醫(yī)藥將北京科興作對長期股權(quán)投資按權(quán)益法進(jìn)行會計處理，不納入合并范圍符合相關(guān)會計政策。

    潘愛華再度發(fā)聲

    未名醫(yī)藥5月9日發(fā)布公告稱，北京科興法定代表人、董事長及總經(jīng)理潘愛華于2018年5月8日再次向尹衛(wèi)東函告如下：潘愛華撤銷對尹衛(wèi)東的所有授權(quán)（包括但不限于潘愛華授權(quán)尹衛(wèi)東在北京科興生產(chǎn)及質(zhì)量負(fù)責(zé)人任命、項目申報、產(chǎn)品招投標(biāo)、簽署各類對外合同和銀行業(yè)務(wù)文件以及內(nèi)部人員勞動合同等北京科興各項工作上行使法定代表人的權(quán)利），即刻生效。責(zé)令尹衛(wèi)東不得再以任何形式擾亂北京科興的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，否則北京科興有權(quán)追究其法律責(zé)任。

    這是時隔半個多月之后，潘愛華再度向尹衛(wèi)東一方喊話。

    未名醫(yī)藥于2017年5月15日發(fā)布公告稱，由于下屬公司北京科興原任總經(jīng)理尹衛(wèi)東行賄的違法犯罪事件及其惡劣的社會影響，北京科興董事長及法定代表人潘愛華已簽署法律文件告知尹衛(wèi)東：尹衛(wèi)東擔(dān)任北京科興總經(jīng)理任期已于2017年4月24日屆滿，且北京科興將不再續(xù)聘尹衛(wèi)東擔(dān)任北京科興總經(jīng)理職務(wù)。

    對此說法，尹衛(wèi)東一方并不認(rèn)可。2018年4月24日，北京科興官網(wǎng)發(fā)布新聞《北京科興就當(dāng)前各界集中關(guān)注與詢問的問題進(jìn)行回復(fù)》，該新聞稿寫到：“2017年4月23日，尹衛(wèi)東總經(jīng)理任期屆滿，北京科興董事長、北京科興董事會5位董事中按照公司章程由未名生物委派的董事潘愛華不同意再繼續(xù)聘任尹衛(wèi)東為總經(jīng)理，但給尹衛(wèi)東出具了授權(quán)書，授權(quán)尹衛(wèi)東在公司生產(chǎn)及質(zhì)量負(fù)責(zé)人任命、項目申報、產(chǎn)品招投標(biāo)、簽署各類對外合同和銀行業(yè)務(wù)文件以及內(nèi)部人員勞動合同等公司各項工作上行使法定代表人的權(quán)利。”

    值得一提的是，北京科興的官網(wǎng)目前已經(jīng)打不開。陶福武向記者介紹，北京科興的官網(wǎng)已經(jīng)關(guān)閉。北京科興董事長、法定代表人及總經(jīng)理潘愛華向管理北京科興公司官網(wǎng)的公司主張權(quán)利：北京科興原任高管已經(jīng)任期屆滿且無權(quán)再控制北京科興官網(wǎng)，潘愛華及其組建的北京科興管理團(tuán)隊主張接管北京科興官網(wǎng)。但是印章、營業(yè)執(zhí)照等還由尹衛(wèi)東一方控制。