溢價8倍收購資產(chǎn)業(yè)績爽約 安潔科技商譽減值1.2億元

    ■本報記者 曹衛(wèi)新

    作為向消費電子金屬精密結構件細分行業(yè)拓展的重要戰(zhàn)略布局，2017年安潔科技以34億元收購惠州威博精密科技有限公司（以下簡稱“威博精密”）100%股權，依照業(yè)績約定，交易對方承諾威博精密2017年度至2019年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（簡稱“扣非后凈利潤”）不低于3.3億元、4.2億元、5.3億元，三年累計扣非后凈利潤承諾數(shù)總額不低于12.8億元。

    記者留意到，當初以759%溢價收購來的資產(chǎn)首個年度業(yè)績并未達標，公告顯示，威博精密實際完成扣非后凈利潤2.28億元，僅完成承諾業(yè)績的68.97%。因業(yè)績未達標，安潔科技2017年度向下修正了業(yè)績計提1.2億元商譽減值準備。

    安潔科技證券部工作人員告訴《證券日報》記者，根據(jù)業(yè)績對賭協(xié)議，交易對手方未完成業(yè)績承諾，公司將回購部分股權并注銷。對于2017年的商譽減值，公司更多的是考慮一次性減值后，2018年盡量不再做減值準備。

    溢價8倍收購被問詢

    根據(jù)收購草案，安潔科技以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方式購買吳桂冠、吳鎮(zhèn)波、柯杏茶、黃慶生、練厚桂合計持有的威博精密100%股權。依據(jù)東洲評估出具的資產(chǎn)評估報告，威博精密100%股權評估值為34.02億元，截至2016年12月31日，該部分股權對應的凈資產(chǎn)賬面價值為3.96億元，評估值增值30.06億元，增值率為759%。

    對于近8倍的高溢價，公司方面表示主要是因為標的公司未來發(fā)展前景較好，業(yè)務規(guī)模和盈利將有較大增長所致。

    記者留意到，重組過程中，深交所對于公司近8倍的高溢價收購方案曾發(fā)函表示高度關注，要求公司結合同行業(yè)并購、收入、成本、費用預測情況說明本次預估值的合理性，并且請獨立財務顧問和評估機構發(fā)表專業(yè)意見。

    在對深交所問詢函的回復中，安潔科技選取了長盈精密、勁勝精密、勝利精密和立訊精密作為A股同行業(yè)可比公司。公司方面認為本次收購對應動態(tài)市盈率為10.30倍，較可比上市公司平均市盈率50.58倍低，亦較同行業(yè)并購案例的平均市盈率12.54倍低。同時，盡管標的作價對應的市凈率為9.35倍，較可比上市公司平均市凈率4.19倍高，但作為非上市公司，與同行業(yè)上市公司相比，未經(jīng)公開募集資金擴大凈資產(chǎn)的過程，因此市凈率與同行業(yè)上市公司的市凈率相比存在差異具有合理性。總的來說，本次交易標的資產(chǎn)定價具有合理性。

    對于上述說法，獨立財務顧問安信證券也發(fā)表核查意見，認為上市公司對標的公司此次預評估，充分考慮了標的公司歷史財務狀況及未來財務預測的合理性和可實現(xiàn)性，標的公司行業(yè)地位及其擁有的核心競爭力，市場份額及下游市場情況。標的公司與可比上市公司及可比并購案例對比分析后可知，本次收購市盈率遠低于同行業(yè)上市公司水平，也低于上市公司并購同行業(yè)標的的平均市盈率水平，故預評估結果相對于賬面價值有較大程度的增值具有合理性。

    首年業(yè)績承諾僅完成七成

    不過，讓公司和獨立財務顧問大跌眼鏡的是，威博精密首個年度業(yè)績承諾就爽約了。

    記者注意到，安潔科技在重組問詢函中表示，自2017年至2021年度公司未來五年主營業(yè)務收入將分別實現(xiàn)17.6億元、22.5億元、28.5億元、31.35億元、33.86億元，年增長率為94.82%、27.84%、26.67%、10%、8%。依照約定，交易對方承諾威博精密2017年度至2019年度實現(xiàn)的扣非后凈利潤不低于3.3億元、4.2億元、5.3億元，三年累計扣非后凈利潤承諾數(shù)總額不低于12.8億元。實際情況是2017年度威博精密扣非后凈利潤為2.28億元，較承諾的3.3億元相差1.02億元，完成率僅為68.97%，補償金額達2.72億元。

    采訪中，安潔科技證券部相關人士對《證券日報》記者坦言，威博精密的業(yè)績承諾確實是比較高的，目前交易對方也是比較有壓力的，從去年下半年開始威博精密就著手進行產(chǎn)品范圍、客戶結構的調整，目前已有成效。對于2018年威博精密能否按照約定完成業(yè)績承諾，上述人士表示，公司方面會盡力去完成，“總體來說2018年相對2017年業(yè)績會好一些。因為行業(yè)的周期性，業(yè)績在三四季度會有比較明顯的體現(xiàn)。”

    目前，公司對于威博精密2017年度未完成業(yè)績承諾一事采取的措施是回購部分股權并注銷，此事需經(jīng)股東大會審議通過后實施。

    引爆“商譽減值”危機

    數(shù)據(jù)顯示，收購威博精密前安潔科技的商譽為2.04億元，收購完成后增加至2.82億元，目前公司商譽占凈資產(chǎn)的比重在40%以上。

    記者注意到，針對此次威博精密業(yè)績未達標一事，公司在年報披露當日同步發(fā)布了業(yè)績修正公告，宣布為真實、準確反映公司的資產(chǎn)狀況和財務情況，公司對收購威博精密所形成的商譽計提了減值，商譽減值金額約為1.19億元。

    依據(jù)年報，2017年安潔科技實現(xiàn)營業(yè)收入27.15億元，同比增長48.53%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤3.91億元，同比增長1.13%，如果不考慮收購威博精密商譽減值計提的影響，公司2017年實現(xiàn)歸屬上市公司凈利潤為5.10億元。

    財經(jīng)評論人曹中銘曾就商譽減值一事發(fā)表見解認為，商譽作為上市公司的一項資產(chǎn)，往往面臨著可能發(fā)生減值的問題，經(jīng)常需要對商譽價值進行再確認、再計量。在并購標的業(yè)績承諾不達標、特別是虧損的情形下，上市公司往往需要計提商譽減值準備，最終是直接影響上市公司當年實現(xiàn)的凈利潤。防范上市公司商譽減值帶來的風險，根本在于對高溢價、高業(yè)績承諾的并購標的堅決說“不”。

    對于2017年進行1.19億元商譽減值一事，公司方面對《證券日報》記者表示，更多的是考慮一次性減值后，2018年盡量不再做減值準備。