收購標的去年業(yè)績承諾僅完成11% 潤邦股份擬花近億元再次增資

    ■本報記者 曹衛(wèi)新

    2017年6月份，潤邦股份下屬并購基金以2.28億元收購了湖北中油優(yōu)藝環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“中油優(yōu)藝”）21.16%的股權(quán)，標的資產(chǎn)承諾2017年至2019年凈利潤不低于0.6億元、0.9億元、1.2億元。公司稱，此次收購是基于對節(jié)能環(huán)保、循環(huán)經(jīng)濟領域的補強式業(yè)務布局。

    記者日前了解到，距離前次收購不到一年時間，在前次業(yè)績承諾不達標僅完成11%的情況下，潤邦股份宣布擬繼續(xù)增持中油優(yōu)藝股權(quán)。公司擬以9079.94萬元向?qū)幉ㄣ憳泻晖ㄍ顿Y合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“銘樞宏通”）、莊德輝以及湖北盛源漢江商業(yè)投資有限公司（以下簡稱“盛源漢江”）購買其合計所持中油優(yōu)藝7.76%的股權(quán)，增持完畢后，潤邦股份將合計持有中油優(yōu)藝28.92%股權(quán)。

    談及標的資產(chǎn)業(yè)績不達標，公司緣何繼續(xù)增持中油優(yōu)藝股權(quán)時，潤邦股份副總裁、董事會秘書謝貴興告訴《證券日報》記者，中油優(yōu)藝2017年業(yè)績確實不理想，不過公司看好其行業(yè)及長遠的發(fā)展，整體上來看中油優(yōu)藝的發(fā)展還是處于上升期。

    重要項目遭延產(chǎn)、限產(chǎn) 中油優(yōu)藝業(yè)績爽約

    2017年6月份，潤邦股份對外宣布下屬并購基金南通潤普環(huán)保產(chǎn)業(yè)并購基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“潤浦環(huán)保”）擬以2.28億元收購銘樞宏通持有的中油優(yōu)藝21.16%的股權(quán)，銘樞宏通以及中油優(yōu)藝實際控制人王春山與潤浦環(huán)保達成《回購及業(yè)績補償協(xié)議》。

    按照約定，銘樞宏通及王春山承諾中油優(yōu)藝2017年至2019年凈利潤不低于0.6億元、0.9億元、1.2億元。不過，記者留意到，去年全年中油優(yōu)藝實現(xiàn)凈利潤659.22萬元，僅完成2017年承諾業(yè)績的11%。

    中油優(yōu)藝業(yè)績緣何未達預期？《證券日報》記者在調(diào)查中了解到，主要由于公司旗下重要項目的延期投產(chǎn)和限產(chǎn)。

    按照約定，2017年12月30日前，中油優(yōu)藝旗下啟東市金陽光固廢處置有限公司2.5萬噸/年危廢焚燒處置和0.3萬噸/年醫(yī)廢處置擴能技改建設項目（以下簡稱“啟東項目”），以及菏澤萬清源環(huán)?？萍加邢薰竞蕽?萬噸危廢焚燒處置和6萬噸資源再生利用項目（危險廢物處置）（以下簡稱“菏澤項目”）會取得《危險廢物經(jīng)營許可證》并正式投產(chǎn)。然而，公司在公告中透露，啟東項目和菏澤項目因基建的進度未達預期而延期竣工，相應的經(jīng)營許可證的申請時間也進行了順延，加之經(jīng)營許可辦理過程中，按主管部門的要求進行了取證資料的補充和修正，最終菏澤項目于2018年1月初投產(chǎn)，啟東項目于2018年1月中旬投產(chǎn)。

    與此同時，因受地方維護空氣質(zhì)量的政策影響，2017年9月份開始，在中油優(yōu)藝總體焚燒產(chǎn)能占比達83.33%的宿遷中油優(yōu)藝環(huán)保服務有限公司（以下簡稱“宿遷項目”）累計政策性停產(chǎn)約60天，因此宿遷項目2017年9月份至12月份的產(chǎn)量銳減，給中油優(yōu)藝整體業(yè)績造成較大的影響。

    另外，記者注意到，2017年初宿遷項目在換發(fā)《危險廢物經(jīng)營許可證》時，2017年2月15日，江蘇省固管中心對宿遷項目開展危險廢物經(jīng)營許可證換證核查，宿遷市環(huán)保局根據(jù)現(xiàn)場核查發(fā)現(xiàn)了公司爐廢氣凈化系統(tǒng)在活性炭吸附塔后設置一臺靜電除塵器未經(jīng)環(huán)評審批和“三同時”驗收、廢貯存庫新增的尾氣凈化系統(tǒng)未經(jīng)環(huán)評審批驗收時也未予以確認等多個問題，采訪中謝貴興表示公司對此事是了解的，“只是換發(fā)新證時，環(huán)保部門進行的一個現(xiàn)場核查。”

    對于業(yè)績不達標一事，謝貴興告訴《證券日報》記者，中油優(yōu)藝每年不斷有新增產(chǎn)能新增項目，眼下中油優(yōu)藝暫時因為一些客觀因素導致業(yè)績不達標也是可以理解的，“我們不能因為公司一年沒有完成業(yè)績承諾就否定一切，今年一季度中油優(yōu)藝已經(jīng)有1700萬元的利潤。”

    二次增資近億元 潤邦股份遭交易所問詢

    距離前次收購中油優(yōu)藝不到一年時間，4月19日，潤邦股份再次對外宣布，潤浦環(huán)保與銘樞宏通、莊德輝以及盛源漢江簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，潤浦環(huán)保擬以現(xiàn)金合計約9079.94萬元購買上述企業(yè)及自然人所持中油優(yōu)藝7.76%的股權(quán)，增持完畢后，潤邦股份將合計持有中油優(yōu)藝28.92%股權(quán)。

    記者注意到，本次交易中，交易對手方共有三個，實際控制人王春山不是交易對手方，其自愿作為本次交易的業(yè)績承諾方和補償義務人，對中油優(yōu)藝未來三年的凈利潤數(shù)向潤浦環(huán)保作出了承諾，并同意在實現(xiàn)凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)時，承擔相應的義務。依據(jù)業(yè)績承諾，此次增資，王春山承諾2018年度至2020年度合并報表中凈利潤為0.9億元、1.3億元、1.6億元，三年業(yè)績承諾累計3.8億元。

    對于前次交易中油優(yōu)藝業(yè)績不達標，公司二次增資的情況，4月20日，深交所發(fā)出問詢函要求公司對中油優(yōu)藝定價依據(jù)、合理性以及業(yè)績不達標、新的業(yè)績承諾的合理性問題進行核查和落實。

    采訪中，謝貴興告訴《證券日報》記者，對于交易所的問詢公司已經(jīng)一一作出了回復，對于中油優(yōu)藝去年業(yè)績不達標一事，按照協(xié)議確實是可以去要求賠償，“我們的目的不是要求對方補償，而是希望公司能夠發(fā)展。”謝貴興表示：“公司對中油優(yōu)藝今年的業(yè)績有信心。”

    談及2017年對中油優(yōu)藝業(yè)績影響較大的宿遷項目問題是否已經(jīng)解決、原有的客觀因素對生產(chǎn)有何影響時，謝貴興告訴記者，對于中油優(yōu)藝來說，隨著今年啟東項目、菏澤項目的投產(chǎn)，宿遷項目的占比已經(jīng)下降，“即便還存在政策性停產(chǎn)，對整個業(yè)績的影響也不大。”

    對于宿遷項目是否還存在政策性停產(chǎn)一事，《證券日報》記者亦致電宿遷市環(huán)保局進行采訪核實，相關(guān)工作人員電話中表示對外宣傳統(tǒng)一扎口，需要記者提供采訪提綱走相關(guān)流程。隨后記者將采訪提綱發(fā)至宿遷市環(huán)保局郵箱，截至發(fā)稿尚未收到回復。