為“買套”再上“雙保險” 大湖股份修訂并購重組預案

    大湖股份（600257）向“大消費，大健康”的轉(zhuǎn)型堅決，不惜為收購西藏深萬投51%股份的重組“買套”行為再加上數(shù)道“保險”。5月4日晚間，停牌中的大湖股份公告《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案（修訂稿）》（以下簡稱“修訂稿”），對此前發(fā)布的收購西藏深萬投51%股份的預案做出了部分調(diào)整。

    公開資料顯示，西藏深萬投主要資產(chǎn)為萬生堂，后者是日本安全套品牌岡本在華獨家經(jīng)銷商。修訂后的方案稱，交易對方將增加股份解鎖附加條件，并加大現(xiàn)金收購比例。方案重申，一旦成功收購上述資產(chǎn)后，將優(yōu)化上市公司主營業(yè)務，并大幅提升公司盈利能力。

    加大現(xiàn)金收購比例

    回溯公告，去年12月23日，大湖股份公告宣布，擬作價10.40億元收購西藏深萬投51%股份，同時擬配套募資不超過5.36億元，用于支付此次交易的現(xiàn)金對價以及交易費用。業(yè)績承諾人承諾，萬生堂2018年至2020年凈利潤分別不低于1.8億元、2億元和2.2億元。

    根據(jù)原預案，重組完成后，交易對方西藏豪禧和佳榮穩(wěn)健合計持有上市公司14.96%股權(quán)，實際控制人羅祖亮通過控股股東西藏泓杉實際支配上市公司18.49%股權(quán)，兩者持股較為接近。

    5月4日晚間，公司公告修訂后的預案顯示，收購萬生堂51%股權(quán)定價10.4億元不變，但交易對方股份對價和現(xiàn)金對價均做了一定的調(diào)整。其中，交易對方股份對價由此前的5.36億元調(diào)整至4.37億元，股份數(shù)相應的由8494.5萬股降至6903.7萬股;現(xiàn)金對價由5.04億元調(diào)整至6.03億元。值得一提的是，此項現(xiàn)金對價中，大湖股份以自有資金支付的金額不低于2億元，持股比例將由18.49%提升至19.01%。據(jù)修訂后的方案，交易對方占發(fā)行后總股本比例12.55%，與西藏泓杉19.01%持股比例相差擴大到6.46個百分點（原預案二者差額為3.53個百分點）。

    不難看出，調(diào)整后的方案將使交易對方的持股比例降低，大湖股份通過追加自有現(xiàn)金參與收購，使公司大股東的控股權(quán)得到進一步鞏固。

    業(yè)績與股份解禁掛鉤

    需要關(guān)注的是，在修訂稿中，交易對方取得的股份解禁條件與其業(yè)績承諾達成情況相掛鉤。

    原預案顯示，交易對方在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。修訂后的方案則顯示，交易對方在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；第四年在交易對方對業(yè)績承諾補償義務履行完畢之日（若無業(yè)績補償義務，則為關(guān)于業(yè)績承諾的專項審計報告公告之日，以較晚者為準），可以解鎖本次重組所獲上市公司發(fā)行新股的5%；第五年可以解鎖本次重組所獲上市公司發(fā)行新股的5%；60個月期滿之后對本次重組所獲上市公司發(fā)行新股剩余的全部股份解除限售。

    另外，大湖股份控股股東西藏泓杉承諾：在本次預案公告前持有的上市公司股份鎖定期為60個月。

    大湖股份方面表示，醫(yī)藥貿(mào)易本來就是公司主業(yè)之一，并不是盲目跨界，公司在保持水資源綜合利用業(yè)務穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)上，加大醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展力度，培育新的利潤增長點，未來一定時期內(nèi)上市公司的主要利潤將來源于上述標的資產(chǎn)。截至目前，對于標的公司剩余49%的股權(quán)沒有收購計劃。

    公告披露，目前，萬生堂經(jīng)銷的岡本安全套主要產(chǎn)品“003系列”在同類安全套產(chǎn)品中定位較高，在國內(nèi)高端安全套市場占有較大比例的市場份額。公司預計2018年上半年推出同樣為高端安全套產(chǎn)品的“002系列”，目前已經(jīng)拿到該系列備案批文，預計產(chǎn)品推出后，將會進一步鞏固岡本在高端安全套的市場占有率。