大湖股份(600257)向“大消費,大健康”的轉(zhuǎn)型堅決,不惜為收購西藏深萬投51%股份的重組“買套”行為再加上數(shù)道“保險”。5月4日晚間,停牌中的大湖股份公告《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案(修訂稿)》(以下簡稱“修訂稿”),對此前發(fā)布的收購西藏深萬投51%股份的預案做出了部分調(diào)整。
公開資料顯示,西藏深萬投主要資產(chǎn)為萬生堂,后者是日本安全套品牌岡本在華獨家經(jīng)銷商。修訂后的方案稱,交易對方將增加股份解鎖附加條件,并加大現(xiàn)金收購比例。方案重申,一旦成功收購上述資產(chǎn)后,將優(yōu)化上市公司主營業(yè)務,并大幅提升公司盈利能力。
加大現(xiàn)金收購比例
回溯公告,去年12月23日,大湖股份公告宣布,擬作價10.40億元收購西藏深萬投51%股份,同時擬配套募資不超過5.36億元,用于支付此次交易的現(xiàn)金對價以及交易費用。業(yè)績承諾人承諾,萬生堂2018年至2020年凈利潤分別不低于1.8億元、2億元和2.2億元。
根據(jù)原預案,重組完成后,交易對方西藏豪禧和佳榮穩(wěn)健合計持有上市公司14.96%股權(quán),實際控制人羅祖亮通過控股股東西藏泓杉實際支配上市公司18.49%股權(quán),兩者持股較為接近。
5月4日晚間,公司公告修訂后的預案顯示,收購萬生堂51%股權(quán)定價10.4億元不變,但交易對方股份對價和現(xiàn)金對價均做了一定的調(diào)整。其中,交易對方股份對價由此前的5.36億元調(diào)整至4.37億元,股份數(shù)相應的由8494.5萬股降至6903.7萬股;現(xiàn)金對價由5.04億元調(diào)整至6.03億元。值得一提的是,此項現(xiàn)金對價中,大湖股份以自有資金支付的金額不低于2億元,持股比例將由18.49%提升至19.01%。據(jù)修訂后的方案,交易對方占發(fā)行后總股本比例12.55%,與西藏泓杉19.01%持股比例相差擴大到6.46個百分點(原預案二者差額為3.53個百分點)。
不難看出,調(diào)整后的方案將使交易對方的持股比例降低,大湖股份通過追加自有現(xiàn)金參與收購,使公司大股東的控股權(quán)得到進一步鞏固。
業(yè)績與股份解禁掛鉤
需要關(guān)注的是,在修訂稿中,交易對方取得的股份解禁條件與其業(yè)績承諾達成情況相掛鉤。
原預案顯示,交易對方在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。修訂后的方案則顯示,交易對方在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;第四年在交易對方對業(yè)績承諾補償義務履行完畢之日(若無業(yè)績補償義務,則為關(guān)于業(yè)績承諾的專項審計報告公告之日,以較晚者為準),可以解鎖本次重組所獲上市公司發(fā)行新股的5%;第五年可以解鎖本次重組所獲上市公司發(fā)行新股的5%;60個月期滿之后對本次重組所獲上市公司發(fā)行新股剩余的全部股份解除限售。
另外,大湖股份控股股東西藏泓杉承諾:在本次預案公告前持有的上市公司股份鎖定期為60個月。
大湖股份方面表示,醫(yī)藥貿(mào)易本來就是公司主業(yè)之一,并不是盲目跨界,公司在保持水資源綜合利用業(yè)務穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)上,加大醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展力度,培育新的利潤增長點,未來一定時期內(nèi)上市公司的主要利潤將來源于上述標的資產(chǎn)。截至目前,對于標的公司剩余49%的股權(quán)沒有收購計劃。
公告披露,目前,萬生堂經(jīng)銷的岡本安全套主要產(chǎn)品“003系列”在同類安全套產(chǎn)品中定位較高,在國內(nèi)高端安全套市場占有較大比例的市場份額。公司預計2018年上半年推出同樣為高端安全套產(chǎn)品的“002系列”,目前已經(jīng)拿到該系列備案批文,預計產(chǎn)品推出后,將會進一步鞏固岡本在高端安全套的市場占有率。
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