大湖股份修訂并購重組預案 控制權、股份鎖定雙保險加持

    本報記者 何文英

    5月4日晚間，停牌中的大湖股份發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案（修訂稿）》（以下簡稱“修訂稿”），對此前發(fā)布的收購西藏深萬投51%股份的預案做出了部分調整。

    修訂后的方案顯示，一旦成功收購上述資產后，將優(yōu)化上市公司主營業(yè)務，并大幅提升公司盈利能力。另外，交易對方增加了股份解鎖附加條件，彰顯了大湖股份對重組后公司長遠發(fā)展的信心。

    加大現(xiàn)金收購比例鞏固控股權

    去年12月23日，大湖股份公告宣布，擬作價10.40億元收購西藏深萬投51%股份，同時擬配套募資不超過5.36億元，用于支付此次交易的現(xiàn)金對價以及交易費用。

    西藏深萬投主要資產為萬生堂，后者是日本安全套品牌岡本在華獨家經銷商。業(yè)績承諾人承諾，萬生堂2018年至2020年凈利潤分別不低于1.8億元、2億元和2.2億元。

    根據原預案，重組完成后，交易對方西藏豪禧和佳榮穩(wěn)健合計持有上市公司14.96%股權，實際控制人羅祖亮通過控股股東西藏泓杉實際支配上市公司18.49%股權，兩者持股較為接近。

    5月4日晚間，公司公告修訂后的預案顯示，收購萬生堂51%股權定價10.4億元不變，但交易對方股份對價和現(xiàn)金對價均做了一定的調整。

    其中，交易對方股份對價由此前的5.36億元調整至4.37億元，股份數(shù)相應的由8494.5萬股降至6903.7萬股;現(xiàn)金對價由5.04億元調整至6.03億元。

    值得一提的是，上述現(xiàn)金對價中，大湖股份以自有資金支付的金額不低于2億元，持股比例將由18.49%提升至19.01%。

    據修訂后的方案，交易對方占發(fā)行后總股本比例12.55%，與西藏泓杉19.01%持股比例相差擴大到6.46個百分點（原預案二者差額為3.53個百分點）。

    不難看出，調整后的方案將使交易對方的持股比例降低，大湖股份通過追加自有現(xiàn)金參與收購，使公司大股東的控股權得到進一步鞏固。

    交易對方業(yè)績承諾與股份解禁掛鉤

    記者注意到，在修訂稿中，交易對方取得的股份解禁條件與其業(yè)績承諾達成情況相掛鉤，這無疑是一大看點。

    原預案顯示，交易對方在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起36個月內不得轉讓。

    修訂后的方案則顯示，交易對方在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起36個月內不得轉讓；第四年在交易對方對業(yè)績承諾補償義務履行完畢之日（若無業(yè)績補償義務，則為關于業(yè)績承諾的專項審計報告公告之日，以較晚者為準），可以解鎖本次重組所獲上市公司發(fā)行新股的5%；第五年可以解鎖本次重組所獲上市公司發(fā)行新股的5%；60個月期滿之后對本次重組所獲上市公司發(fā)行新股剩余的全部股份解除限售。

    另外，大湖股份控股股東西藏泓杉承諾：在本次預案公告前持有的上市公司股份鎖定期為60個月。

    業(yè)內人士認為，“本次交易完成后，西藏泓杉仍為上市公司第一大股東，交易對方也已給出了不謀求上市公司實際控制權的承諾；此外，將交易對方股份的解鎖條件與并購標的的業(yè)績承諾完成情況聯(lián)系起來，這對于業(yè)績承諾方完成業(yè)績承諾或履行補償義務有所促進?？陀^的說，上述調整方案對中小投資者更為有利。”

    大湖股份方面表示，醫(yī)藥貿易本來就是公司主業(yè)之一，并不是盲目跨界，公司在保持水資源綜合利用業(yè)務穩(wěn)定發(fā)展的基礎上，加大醫(yī)藥健康產業(yè)發(fā)展力度，培育新的利潤增長點，未來一定時期內上市公司的主要利潤將來源于上述標的資產。截止目前，對于標的公司剩余49%的股權沒有收購計劃。

    公告透露，目前，萬生堂經銷的岡本安全套主要產品“003系列”在同類安全套產品中定位較高，在國內高端安全套市場占有較大比例的市場份額。公司預計2018年上半年推出同樣為高端安全套產品的“002系列”，目前已經拿到該系列備案批文，預計產品推出后，將會進一步鞏固岡本在高端安全套里的市場占有率。