華平股份二股東舉報原實控人侵占資產(chǎn)

    華平股份內(nèi)斗升級。4月23日，華平股份二股東熊模昌向上海證監(jiān)局提交華平股份原實際控制人劉焱、劉曉露家族侵占公司資產(chǎn)的舉報信。在中國證券報記者獲取的舉報信中，熊模昌稱，上市公司2016年作價3418萬元轉讓易彈科技25.6551%股權估值明顯偏低，隨后這部分資產(chǎn)被低價曲線轉入劉曉露的創(chuàng)業(yè)公司，造成上市公司重大資產(chǎn)損失。

    華平股份相關人士接受中國證券報采訪時表示，以上情況不屬實。2016年轉讓易彈科技25.6551%的股權是以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構的評估結果為依據(jù)，以不低于該資產(chǎn)評估價格為原則，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定的股權轉讓價格。

    華平股份董秘唐曉云表示，熊模昌對上市公司的舉報存在多處不實信息，公司不排除起訴熊模昌“誹謗”等行為的可能。

    資產(chǎn)轉讓始末

    熊模昌舉報劉焱、劉曉露家族，源于上市公司2016年12月的一次股權轉讓。

    華平股份此前公告顯示，易彈信息科技（上海）有限公司（簡稱“易彈科技”）注冊資本5880萬元，公司持有其25.6551%的股權。公司擬將該等股權以3418萬元轉讓給上海傅宏投資咨詢有限公司（簡稱“上海傅宏”）。本次交易完成后，公司將不再持有易彈科技股權。

    工商信息顯示，易彈科技曾用名為華平浩音（上海）教育科技有限公司，劉曉露持有易彈科技52.675%的股權，是公司單一大股東。

    熊模昌在舉報材料中表示，在上海傅宏以3418萬元受讓易彈科技股權后，8個月后就以920萬元的價格將持有的全部易彈科技股權轉讓給自然人史宇。工商資料顯示，2017年8月16日，易彈科技股權變更，上海傅宏和另一自然人賈慧退出，自然人史宇進入。

    熊模昌在舉報信中引用工商資料稱，2017年9月，易彈科技與森蘭科技簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定易彈科技將其持有的易彈樂器100%股權以88.64萬元的價格轉讓給森蘭信息科技（上海）有限公司（簡稱“森蘭科技”）。

    熊模昌表示，根據(jù)工商信息查詢，森蘭科技成立于2017年9月19日，注冊資本為10000萬元，法定代表人為劉曉露；森蘭科技實際控制人為劉曉露、劉曉丹兄妹。易彈科技唯一資產(chǎn)為其全資控股子公司易彈樂器。通過上述股權變更，易彈科技及易彈樂器所經(jīng)營的鋼琴業(yè)務已經(jīng)全部轉移至森蘭科技。易彈科技成為空殼公司。

    估值是否合理

    根據(jù)華平股份當時的公告，轉讓易彈科技股權的定價政策以不低于資產(chǎn)評估機構出具的資產(chǎn)估值為基礎。根據(jù)上述估值結論，易彈科技的股東全部權益價值在評估基準日2016年10月31日的評估值為13060萬元，經(jīng)交易雙方協(xié)商，最終確定股權轉讓價格為3418萬元。

    熊模昌表示，相關股權的估值大大低于實際價值。“對易彈科技的估值僅為1.33億元，低于本次轉讓一個月前上海東方證券創(chuàng)新投資有限公司（簡稱‘東方創(chuàng)投’）投資易彈科技時對其10億元的估值。亦低于一年內(nèi)，珠海領中九州股權投資基金（有限合伙）對森蘭科技15億元的估值。”熊模昌認為，易彈科技與森蘭科技的核心資產(chǎn)都是易彈樂器。

    不過，華平股份對于熊模昌的說法并不認同。

    華平股份相關人士對中國證券報記者表示，東方創(chuàng)投的投資最終并未成功。易彈科技于2016年2月與東方創(chuàng)投簽訂《增資協(xié)議》，投前估值10億元；但2016年11月，東方創(chuàng)投就因易彈科技部分創(chuàng)始人及多個核心人員離職觸發(fā)撤資條件，從而撤回了相關投資。當時，鑒于易彈科技持續(xù)虧損，可能拖累上市公司業(yè)績，加上投資方撤資，于是，公司決定出售易彈科技的股權。公司打算出售易彈科技25.6551%的股權時，易彈的估值大大降低，需重新評估。

    關于“15億元”估值一說，華平股份稱，易彈科技和森蘭科技同屬于劉曉露控制的企業(yè)，但兩者的產(chǎn)品及商業(yè)模式都不同。易彈科技主要從事面向家庭娛樂的智慧鋼琴業(yè)務，屬于2C業(yè)務，產(chǎn)品是智慧鋼琴，前期投入很大，一直在試錯尋找方向，產(chǎn)品銷量很低。經(jīng)公司核查，2017年易彈科技虧損2800多萬元（未經(jīng)審計）。目前易彈科技無追加投資，處于歇業(yè)狀態(tài)。而森蘭科技的產(chǎn)品是以智慧電子鋼琴和音樂教室為主，主要面向學校、培訓機構等客戶，屬于2B業(yè)務。2017年11月，珠海領中九州股權投資基金（有限合伙）與森蘭科技簽訂了《增資協(xié)議》，是以投前3億元的估值對森蘭科技進行增資。扣除新增注冊資本1億元后，實際估值為2億元。這是對森蘭科技的新產(chǎn)品和新商業(yè)模式的估值。

    是否關聯(lián)交易

    此外，熊模昌質疑上市公司在股權轉讓中隱瞞了和上海傅宏的關聯(lián)關系。

    工商資料顯示，上海傅宏系自然人樂剛一人獨資成立，注冊資本10萬元，實繳注冊資本0元。“上海傅宏無實際經(jīng)營，無資產(chǎn)，無任何實力購買易彈科技的股權。上海傅宏以3418萬元受讓易彈科技股權后，僅8個月后又以920萬元的價格全部轉讓給自然人史宇明顯不合理，不符合商業(yè)邏輯。”熊模昌稱。

    對此，華平股份表示，上海傅宏的實際控制人為樂剛，上海傅宏和劉曉露家族之間不存在關聯(lián)關系，二者之間不存在任何“抽屜協(xié)議”。公司將易彈科技股權轉讓給上海傅宏，是由公司投資部負責洽談，劉焱、劉曉露與樂剛不認識。除投資部與樂剛聯(lián)系外，劉曉露和劉焱并未就易彈科技轉讓事宜與樂剛進行任何聯(lián)系。

    華平股份表示，“（上市公司）調(diào)查了上海傅宏的工商信息，并注意到注冊資本為10萬元，本次股權轉讓交易金額為3418萬元。為防范交易風險，確保本次交易正常履行，降低股權轉讓款項收回風險，當時公司要求上海傅宏先付款后轉讓股權。”