嚴(yán)查上市前突擊“清倉式”分紅 政策效果漸顯

    本報(bào)記者 田鵬

    自3月15日中國證監(jiān)會(huì)發(fā)文明確表示，將嚴(yán)密關(guān)注擬上市企業(yè)是否存在上市前突擊“清倉式”分紅等情形以來，新政威力漸顯。據(jù)《證券日報(bào)》記者統(tǒng)計(jì)，截至3月27日，在已主動(dòng)撤回上市申請的14家公司中，有4家公司或因存在“清倉式”分紅情況受到監(jiān)管關(guān)注，涉及首發(fā)募集資金合計(jì)達(dá)41.8億元。

    南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝向《證券日報(bào)》記者表示，擬上市企業(yè)“清倉式”分紅，之后再募資償債補(bǔ)流，往往存在通過利潤轉(zhuǎn)移以確保原有大股東獲取最大利益或緩解自身資金壓力的嫌疑。監(jiān)管嚴(yán)查此類行為的出發(fā)點(diǎn)在于保護(hù)投資者利益，防止部分企業(yè)通過“清倉式”分紅進(jìn)行利益輸送或規(guī)避債務(wù)，維護(hù)市場“三公”秩序。

    嚴(yán)防嚴(yán)查“清倉式”分紅

    自去年10月份多起擬上市公司“清倉”式分紅，之后再募資償債補(bǔ)流行為密集曝光以來，監(jiān)管層對此行為密切關(guān)注、從嚴(yán)審核。今年3月15日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入關(guān)從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見（試行）》，明確提出“要嚴(yán)密關(guān)注擬上市企業(yè)是否存在上市前突擊‘清倉式’分紅等情形，嚴(yán)防嚴(yán)查，并實(shí)行負(fù)面清單式管理”。

    據(jù)《證券日報(bào)》記者統(tǒng)計(jì)，截至3月27日，已有4家擬IPO公司或因“清倉式”分紅合理性問題主動(dòng)撤銷IPO申請。

    例如，3月15日，上交所更新敏達(dá)股份IPO申請狀態(tài)為“終止”。據(jù)招股書披露，敏達(dá)股份2019年至2021年間現(xiàn)金分紅金額合計(jì)達(dá)3.59億元，超過同期的歸母凈利潤總和（3.55億元）。

    3月18日，深交所決定終止海宏液壓的上市審核。據(jù)招股書披露，2020年至2023年期間，海宏液壓先后進(jìn)行3次現(xiàn)金分紅，合計(jì)達(dá)2.14億元，占報(bào)告期內(nèi)合計(jì)凈利潤的72.47%。

    談及“清倉式”分紅現(xiàn)象，奧優(yōu)國際董事長張玥表示，首先，企業(yè)或是為了借助大額度分紅以獲得市場認(rèn)可，從而為獲得上市后有更高的股價(jià)表現(xiàn)；其次，擬上市企業(yè)IPO前分紅也會(huì)受到行業(yè)競爭等市場環(huán)境的影響。

    在張玥看來，有關(guān)企業(yè)如果存在一邊大額分紅，一邊將擬募集資金大比例用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的行為，值得監(jiān)管予以重點(diǎn)關(guān)注。

    敏達(dá)股份招股書披露，此次擬募集的5.48億元中，有1.5億元擬用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，是募資投項(xiàng)中耗資占比最大的一項(xiàng)。無獨(dú)有偶，金田新材在招股書中披露，2019年至2022年上半年，公司先后進(jìn)行多次現(xiàn)金分紅，合計(jì)金額達(dá)4.91億元。而公司IPO擬募資15.66億元中的6.5億元將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款。

    推行“負(fù)面清單式管理”

    事實(shí)上，我國現(xiàn)行公司法中對于分紅的決策程序、利潤分配比例、利潤分配條件、違規(guī)分配處理等都有明確的條款規(guī)定。

    對于擬上市企業(yè)而言，2023年2月份，中國證監(jiān)會(huì)印發(fā)的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5號》明確提出，“發(fā)行人在審期間現(xiàn)金分紅、分派股票股利或資本公積轉(zhuǎn)增股本的，應(yīng)依據(jù)公司章程和相關(guān)監(jiān)管要求，充分論證必要性和恰當(dāng)性，并履行相應(yīng)決策程序，相關(guān)分紅方案應(yīng)在發(fā)行上市前實(shí)施完畢”。

    交易所作為一線監(jiān)管者始終嚴(yán)把審核關(guān)卡，密切關(guān)注突擊式“清倉式”分紅行為。例如，針對上述案例，交易所紛紛對涉事公司進(jìn)行問詢。具體來看，深交所對青牛技術(shù)IPO前夕分紅1億元，又募資補(bǔ)流1.4億元的做法，要求公司結(jié)合經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況、現(xiàn)金流及資金需求等情況，說明2022年進(jìn)行大額現(xiàn)金分紅的必要性。另外，要求公司說明2022年度大額現(xiàn)金分紅后且期末存在大額貨幣資金的情況下，“補(bǔ)充流動(dòng)資金”為募集資金第二大用途的必要性與合理性。

    針對海宏液壓，深交所對其先后展開三輪問詢，其中兩次提及現(xiàn)金分紅情況。在第一輪問詢中，深交所要求公司說明現(xiàn)金分紅的必要性，是否符合公司章程等相關(guān)規(guī)定，股東獲得分紅資金去向用途是否異常等；在第三輪問詢中，深交所再次要求發(fā)行人說明報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行現(xiàn)金分紅的原因及合理性。

    為了進(jìn)一步規(guī)范突擊式“清倉式”分紅行為，監(jiān)管表態(tài)嚴(yán)防嚴(yán)查的同時(shí)，提出實(shí)行“負(fù)面清單式管理”辦法。

    “‘負(fù)面清單式管理’是一種積極有效的工作方法，有助于優(yōu)化監(jiān)管和提升效率。”田利輝表示，同時(shí)，“負(fù)面清單式管理”有助于明確監(jiān)管責(zé)任，減少監(jiān)管盲區(qū)；有助于提升監(jiān)管針對性，及時(shí)發(fā)現(xiàn)和處理違規(guī)行為；有助于加強(qiáng)監(jiān)管部門之間的協(xié)調(diào)與合作，形成共同打擊“清倉式”分紅等違規(guī)行為的監(jiān)管合力。