證監(jiān)會完善新《公司法》配套制度規(guī)則 明確過渡期安排

    本報記者 吳曉璐

    12月27日，為了貫徹落實新《公司法》，證監(jiān)會就修改、廢止部分規(guī)章、規(guī)范性文件公開征求意見，并明確相關過渡期安排。

    據(jù)證監(jiān)會介紹，7月1日，新《公司法》和《國務院關于實施＜中華人民共和國公司法＞注冊資本登記管理制度的規(guī)定》（以下簡稱《實施規(guī)定》）正式施行。新法實施后，證監(jiān)會高度重視配套制度規(guī)則完善工作，對現(xiàn)行證券期貨制度規(guī)則做了系統(tǒng)梳理，采取集中修改與分散修改相結合的形式，扎實開展配套規(guī)則修改完善工作。

    12月27日，證監(jiān)會就配套制度規(guī)則中擬集中“打包”修改、廢止的89件規(guī)章、規(guī)范性文件和《上市公司章程指引（修訂草案征求意見稿）》《上市公司股東會規(guī)則（修訂草案征求意見稿）》2件規(guī)則向社會公開征求意見。

    本次擬“打包”修改、廢止的制度規(guī)則均系按照新《公司法》《實施規(guī)定》等作適應性調(diào)整，不涉及實質(zhì)性修改，主要內(nèi)容包括五方面：

    一是結合新《公司法》和《實施規(guī)定》有關上市公司應當設審計委員會、不設監(jiān)事會的規(guī)定，刪除《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)則中有關上市公司監(jiān)事會、監(jiān)事的規(guī)定。同時，在《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《證券公司治理準則》等規(guī)則中明確，非上市公眾公司、證券公司等應當依法選擇審計委員會或者監(jiān)事會作為內(nèi)部監(jiān)督機構。

    二是在《上市公司治理準則》《上市公司股權激勵管理辦法》等規(guī)則中增加、調(diào)整公司治理相關規(guī)定，與新《公司法》做好銜接。

    三是調(diào)整《上市公司收購管理辦法》等規(guī)則中有關獨立董事的規(guī)定，落實上市公司獨立董事制度改革要求。

    四是調(diào)整文字表述，包括將“股東大會”修改為“股東會”等。

    五是考慮到《上市公司監(jiān)管指引第1號—上市公司實施重大資產(chǎn)重組后存在未彌補虧損情形的監(jiān)管要求》和《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》與新《公司法》沖突，或者已被新的規(guī)則替代，擬予以廢止。

    為穩(wěn)妥有序推進擬IPO企業(yè)、上市公司、證券基金期貨經(jīng)營機構等的內(nèi)部監(jiān)督機構調(diào)整工作，證監(jiān)會修改形成了《上市公司章程指引（修訂草案征求意見稿）》等規(guī)則，對審計委員會的職責和組成等作出細化規(guī)定，同步制定了過渡期安排，為有關主體預留一年左右的時間完成內(nèi)部監(jiān)督機構調(diào)整。相關規(guī)則生效后，上市公司、證券基金期貨經(jīng)營機構等結合自身情況，2026年1月1日前調(diào)整到位即可。