證監(jiān)會擬修訂上市公司信披制度 進一步提高針對性和有效性

    本報記者 吳曉璐

    上市公司信披規(guī)則迎來進一步優(yōu)化。

    為與今年7月1日起施行的新《公司法》相銜接，同時完善上市公司信披制度，優(yōu)化披露內(nèi)容，增強信披針對性和有效性，12月27日，證監(jiān)會擬修訂《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《信披辦法》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號—年度報告的內(nèi)容與格式》（以下簡稱《年報準則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號—半年度報告的內(nèi)容與格式》（以下簡稱《半年報準則》），并向社會公開征求意見。

    據(jù)記者了解，此次《信披辦法》修訂主要進行三方面調(diào)整，一是吸收了近年來信披監(jiān)管的實踐經(jīng)驗；二是強化對部分重點事項的監(jiān)管；三是結合法律最新要求作適應性調(diào)整。

    《年報準則》和《半年報準則》則是強化定期報告的重點信息披露，細化主要財務指標信息、強化公司治理情況披露、優(yōu)化募集資金使用情況披露等；減少冗余信息披露，更符合投資者閱讀習慣；并根據(jù)相關法律法規(guī)調(diào)整相關表述和要求。

    業(yè)內(nèi)人士認為，此次對信披規(guī)則的修訂意在進一步提高上市公司信披透明度，提高信披可閱讀性，滿足投資者閱讀習慣和需求，保護投資者合法權益；同時與新《公司法》等法律法規(guī)銜接，理順規(guī)則體系，提升信披規(guī)則的科學性、系統(tǒng)性，提高上市公司信披質(zhì)量，更好落實強監(jiān)管、防風險、促高質(zhì)量發(fā)展的要求。

    健全信披規(guī)則體系

    《信披辦法》吸收了近年來信披監(jiān)管的實踐經(jīng)驗，將近年來信披監(jiān)管方面一些實踐經(jīng)驗納入。具體來看，一是強化風險揭示。明確公司應當充分披露可能對公司核心競爭力、經(jīng)營活動和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風險因素。上市時未盈利且上市后也尚未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現(xiàn)金流、業(yè)務拓展、人才吸引、團隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。

    二是披露行業(yè)經(jīng)營信息。明確上市公司應當結合所屬行業(yè)的特點，充分披露行業(yè)經(jīng)營性信息，針對性披露技術、產(chǎn)業(yè)、業(yè)態(tài)、模式等能夠反映行業(yè)競爭力的信息，便于投資者合理決策。

    三是明確非交易時間發(fā)布信息。明確在非交易時段，上市公司和相關信息披露義務人確有需要的，可以對外發(fā)布重大信息，但應當在下一交易時段開始前披露相關公告。

    四是增加可持續(xù)發(fā)展信息披露、信息披露暫緩與豁免相關條款。滬深北交易所已出臺上市公司可持續(xù)發(fā)展報告信息披露指引，為健全可持續(xù)信息披露制度，擬在《信披辦法》中增加相關條款；結合監(jiān)管實際，明確涉及國家秘密、商業(yè)秘密的信息可暫緩或豁免披露，具體管理辦法證監(jiān)會規(guī)定。

    據(jù)記者了解，這些信披要求，在交易所規(guī)則層面已有相關規(guī)定，此次納入證監(jiān)會部門規(guī)章，可以順應市場發(fā)展、進一步完善信披規(guī)則體系，提高信披有效性和針對性，提高信披透明度。

    強化重點事項監(jiān)管

    吸納監(jiān)管實踐經(jīng)驗，《信披辦法》強化對部分重點事項的監(jiān)管，主要是三方面：一是優(yōu)化重大事項披露時點。《信披辦法》規(guī)定了重大事項披露時點，包括了“董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生時。”交易所股票上市規(guī)則同時還有董事、監(jiān)事或者高級管理人員“應當知悉”的表述。因此，將《信披辦法》該條完善為“董事或者高級管理人員知悉或者應當知悉該重大事件發(fā)生時”。

    二是完善承諾對象范圍。實踐中涉及公開承諾的事項包括增減持、收購、并購重組、破產(chǎn)重整等，承諾主體范圍不僅局限于上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員，還包括關聯(lián)方、收購人、資產(chǎn)交易對方、破產(chǎn)重整投資人等，《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司及其相關方承諾》也明確了上述范圍，擬在《信披辦法》中予以補充規(guī)定。

    三是增加對上市公司信息披露“外包”行為的監(jiān)管要求。《信披辦法》擬明確除監(jiān)管規(guī)則允許的情形外，上市公司不得委托其他公司或機構代為編制或?qū)忛喰畔⑴段募?/p>

    “通俗來講，此條規(guī)定原則上禁止披露‘外包’，同時允許持牌或者備案機構（證券公司、律師事務所等）提供政策咨詢服務。”業(yè)內(nèi)人士接受《證券日報》記者采訪時表示，編制、審閱、公告信披文件是上市公司本應具備的能力，目前一些上市公司不注重內(nèi)部能力建設，依賴外部機構完成這些本應該自身完成的工作，長此以往，不僅不利于市場整體信息披露質(zhì)量的提高，還可能引發(fā)敏感信息、內(nèi)幕信息失泄密的風險。此外，對于政策咨詢需求，允許向證券公司或者律師事務所等備案的證券服務機構咨詢，一方面是明確做出規(guī)范，另一方面也是希望發(fā)揮這類機構的專業(yè)能力。

    此外，《信披辦法》結合法律最新要求作適應性調(diào)整。一是根據(jù)新《公司法》，調(diào)整涉及監(jiān)事、監(jiān)事會相關表述，將監(jiān)事會相關職責履行主體調(diào)整為審計委員會；將股東大會調(diào)整為股東會；二是根據(jù)新修訂的《中華人民共和國行政處罰法》，部門規(guī)章可以設定的處罰金額上限由三萬元調(diào)整至十萬元，《信披辦法》相應調(diào)整。

    定期報告突出重點

    《年報準則》主要進行三方面修訂，以提高信披的針對性和有效性，提升財務數(shù)據(jù)的可理解性，使投資者更清楚了解公司經(jīng)營情況，同時為了符合投資者閱讀習慣，減少冗余信息披露等。

    具體來看，一是突出重點信息，包括：細化主要財務指標信息；完善管理層討論與分析；強化公司治理情況披露；優(yōu)化募集資金使用情況披露。

    二是減少冗余信息。首先，根據(jù)投資者閱讀習慣，調(diào)整篇章布局。其次，鑒于相關信息均已在臨時公告中予以披露，刪除定期報告中董事會、股東大會相關披露要求。最后，整合部分章節(jié)，當前發(fā)行優(yōu)先股的公司較少，考慮將優(yōu)先股相關情況整合進入股份變動及股東情況，不再以單獨章節(jié)披露。

    三是其他修訂內(nèi)容。根據(jù)新《公司法》，調(diào)整涉及監(jiān)事、監(jiān)事會相關表述，將監(jiān)事會相關職責履行主體調(diào)整為審計委員會，將股東大會調(diào)整為股東會。

    鑒于新《公司法》已允許資本公積金彌補虧損，本次修訂擬廢止《上市公司監(jiān)管指引第1號—上市公司實施重大資產(chǎn)重組后存在未彌補虧損情形的監(jiān)管要求》，該指引第三條有關要求建議納入《年報準則》。新增“截至報告期末，母公司存在未彌補虧損的，應當充分披露相關情況并提示對公司分紅等事項的影響”。

    根據(jù)《上市公司獨立董事管理辦法》，不再強制要求獨立董事對退市發(fā)表意見，因此刪除《年報準則》附件2《退市情況專項報告格式》要求披露獨立董事意見的內(nèi)容。

    相較于年報，半年報需要披露的內(nèi)容較少，因此《半年報準則》中涉及上述披露內(nèi)容的，與《年報準則》保持一致。