監(jiān)管與市場協(xié)同發(fā)力 科創(chuàng)板并購重組現(xiàn)勃勃生機

    本報記者 田鵬

    今年以來，科創(chuàng)板并購交易持續(xù)活躍，特別是《關于深化科創(chuàng)板改革服務科技創(chuàng)新和新質生產力發(fā)展的八條措施》（簡稱“科八條”）發(fā)布以來，新披露的并購交易已達31單，較去年同期增長2倍以上。同時，另有4單并購交易在“科八條”發(fā)布后取得實質進展。

    隨著《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（簡稱“并購六條”）的發(fā)布，科創(chuàng)板并購重組熱度“更上一層”，截至目前，已有7單并購重組計劃先后披露。值得注意的是，其中更是包括多單收購未盈利資產以及收購境外資產案例。

    典型案例漸次落地

    近期，上交所再次舉辦券商座談會，參會券商一致表示，近期出臺的“并購六條”和“科八條”，有的放矢回應了市場關注的并購重組難點、堵點問題，從支持上市公司向新質生產力方向轉型升級、鼓勵上市公司加強產業(yè)整合、進一步提高監(jiān)管包容度、提升重組市場交易效率等方面做出一系列創(chuàng)新性安排，措施之多、力度之大，均為近年來少有，有效地激發(fā)了并購重組市場的信心與活力。

    政策新規(guī)發(fā)布以來，一批回應市場普遍關注，展現(xiàn)創(chuàng)新性、示范性、導向性的案例相繼落地，包括滬市首單以定向可轉債作為支付工具案例、體現(xiàn)估值包容性提升相關案例、收購未盈利資產案例等。

    以思瑞浦發(fā)行可轉債及支付現(xiàn)金購買創(chuàng)芯微100%股權為例，該方案不僅采用定向可轉債這一創(chuàng)新支付工具，同時，創(chuàng)新、靈活的交易方案設計也成為一大亮點。思瑞浦本次交易采取了差異化估值方案來平衡股東各方利益，在交易總對價10.6億元不變的基礎上，對創(chuàng)芯微股東間交易對價進行調配。

    市場認為，差異化估值既保護了上市公司股東的利益，又滿足了戰(zhàn)略投資者并購退出需要，助力交易順利推進。

    估值包容性的針對性提升也被認為是此次并購重組支持政策的重要突破點。普源精電發(fā)行股份購買耐數(shù)電子67.74%股權案例中，標的資產增值率超過900%。另外，信安世紀發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買普世科技80%股權，選取收益法結果作為評估結論，增值率也達到790%。

    記者也關注到，政策明確重點關注標的資產“持續(xù)經(jīng)營能力”后，收購未盈利資產的案例逐漸增多。“科八條”發(fā)布以來，科創(chuàng)板已披露10單收購未盈利標的的并購方案。

    此外，科創(chuàng)板公司國際化業(yè)務布局加速，跨境并購案例也有顯著增加。7月2日，心脈醫(yī)療公告其全資子公司MICROPORTENDOVASTECB.V.擬使用自有資金6500.00萬美元受讓EarlIntellectLimited、TurboHeartLimited合計持有的心脈醫(yī)療聯(lián)營公司OMD的72.37%股權。7月13日，澤璟制藥披露擬以合計3288.87萬美元收購控股子公司GENSUN的232.77萬股股份。10月1日，艾森股份披露擬以自有資金通過全資子公司收購馬來西亞INOFINE公司80%股權。中巨芯、南微醫(yī)學、希荻微等并購案例也均涉及境外資產收購。

    市場人士表示，思林杰收購IPO撤回企業(yè)科凱電子、秦川物聯(lián)收購IPO報輔導企業(yè)派沃特等案例的出現(xiàn)，為上市公司尋找并購標的，以及未上市企業(yè)鏈接資本市場提供了新思路。

    多管齊下提質增效

    今年以來，上交所積極回應市場主體的并購重組需求，與市場各方密集互動，著力激發(fā)并購市場活力。

    據(jù)了解，今年6月份，上交所已與“三中一華”等券商就推動科創(chuàng)板并購重組案例落地開展一對一交流。“科八條”發(fā)布后不久，上交所即聯(lián)合10個轄區(qū)證監(jiān)局召開10場“科八條”專題座談會，如何更好支持科創(chuàng)企業(yè)并購重組是座談會的重要內容。

    此外，前期，上交所還在安徽、上海、湖南、湖北、新疆等地開展并購重組專題調研，積極宣介并購重組制度創(chuàng)新和實踐案例，廣泛聽取市場意見建議。10月10日，上交所再次舉行券商座談會，現(xiàn)場宣講并購重組最新政策精神，并就進一步活躍并購重組市場、打通政策落地“最后一公里”聽取意見建議，市場反響熱烈。

    同時，上交所接連發(fā)布《科創(chuàng)板創(chuàng)新制度一本通》《科創(chuàng)板監(jiān)管直通車——并購重組?？贰渡鲜泄静①徶亟M規(guī)則、政策與案例一本通》，幫助上市公司和相關市場主體理解規(guī)則、把握最新監(jiān)管導向，便利上市公司籌劃和實施并購重組。

    此外，審核效率的提升也清晰地表明了監(jiān)管態(tài)度，給予市場更多信心。7月16日，普源精電發(fā)行股份購買耐數(shù)電子67.74%股權獲證監(jiān)會注冊，成為“科八條”后并購重組注冊第一單，從上交所受理到證監(jiān)會注冊生效用時不到兩個月。

    上交所相關負責人也于近期在相關場合表示，將進一步暢通溝通機制，歡迎市場主體與上交所積極溝通，大膽創(chuàng)新，支持服務上市公司用足用好并購重組政策工具，持續(xù)推動標志性、高質量的產業(yè)并購案例落地，將創(chuàng)新政策舉措轉化為上市公司高質量發(fā)展實效。同時也強調，以券商為首的中介機構要切實承擔“看門人”職責，在滿足合規(guī)要求的同時加強價值判斷，把好并購重組質量關。

    展望未來，在政策友好度提升與成功案例不斷推出等多重利好因素影響下，科創(chuàng)板的并購重組正在持續(xù)升溫，相信這股并購暖風也將給資本市場帶來勃勃生機。

（編輯 張偉）