證監(jiān)局、交易所“嚴(yán)”字當(dāng)頭手不軟 獨董履職漸入既“獨”又“懂”新境界

    本報記者 吳曉璐

    近日，河北證監(jiān)局對某上市公司阻礙獨立董事履職下發(fā)警示函。對公司予以警示的同時，責(zé)令公司從維護(hù)上市公司整體利益出發(fā)，抓緊配合獨立董事開展對養(yǎng)牛場重大工程項目復(fù)審工作。此后，上交所對公司采取監(jiān)管警示。

    監(jiān)管部門對上市公司獨董選任、履職等方面加強指導(dǎo)和監(jiān)管，獨董履職正逐步進(jìn)入既“獨”（獨立）又“懂”（專業(yè)精通）的新境界。但也有一些公司在核查獨董任職情況、聘任流程、董事會人員結(jié)構(gòu)設(shè)置等方面存在問題，部分獨董未充分履行勤勉盡責(zé)義務(wù)等，被地方證監(jiān)局或交易所采取監(jiān)管措施。

    在業(yè)內(nèi)人士看來，地方證監(jiān)局責(zé)令上市公司配合獨董開展工作，從監(jiān)管層面為落實上市公司獨董制度提供了堅強保障。清華大學(xué)國家金融研究院院長田軒在接受《證券日報》記者采訪時表示，此舉有助于進(jìn)一步完善公司治理機制，充分發(fā)揮獨董作用，以更加客觀公正的視角為上市公司經(jīng)營決策提供意見與建議，增強公司治理效能；真正落實獨董獨立性、專業(yè)性的治理專家角色，打破上市公司內(nèi)部信息壟斷優(yōu)勢，提升上市公司經(jīng)營管理的透明度，維護(hù)中小投資者的利益；通過獨董對上市公司的監(jiān)督管理，壓實上市公司管理層的職責(zé)，督促上市公司加強管理規(guī)范性，提升上市公司長期發(fā)展質(zhì)量。

    獨董主動發(fā)聲越來越多

    自去年獨董制度改革落地以來，市場各方對獨董履職情況關(guān)注度顯著提升。今年以來，上交所、深交所先后發(fā)布《上市公司獨立董事規(guī)則理解一本通》《獨立董事和審計委員會履職手冊》，為相關(guān)主體提供工作指南。

    此外，7月份實施的新公司法對董監(jiān)高履職設(shè)定了更為嚴(yán)格、明確的責(zé)任，對忠實勤勉義務(wù)的概念做出界定，提高了其在公司治理中的參與度和影響力。

    在監(jiān)管部門的支持和引導(dǎo)下，上市公司獨董積極履職、主動發(fā)聲情況越來越多?！蹲C券日報》記者據(jù)上市公司公告梳理，截至8月28日，年內(nèi)有44家上市公司累計收到49份獨董的督促函，內(nèi)容包括督促公司加強內(nèi)部控制管理，妥善處理資金占用，解除違規(guī)擔(dān)保、違規(guī)借款，采取措施增強公司持續(xù)經(jīng)營能力等。

    此外，還有多位獨董在董事會上投出棄權(quán)或反對票，對上市公司年報、半年報披露內(nèi)容提出異議。如8月28日，中國鐵物發(fā)布2024年半年報，公司獨董王詠梅對半年報提出三點異議，并表示無法保證半年報的真實、準(zhǔn)確、完整。中國鐵物對上述異議進(jìn)行逐條說明，并表示以上問題均不影響公司2024年半年度報告的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。

    “今年以來，隨著獨董新規(guī)的深入實施以及新公司法的正式推行，獨董在公司經(jīng)營決策參與度、獨立性、專業(yè)度等方面履職情況有較大改善。”田軒表示，主要體現(xiàn)在獨董參與上市公司重大決策和經(jīng)營管理活動積極性提升，組織形式更加多元化；獨董的獨立性和專業(yè)度顯著提升；獨董監(jiān)督作用發(fā)揮效用更強，通過對公司經(jīng)營風(fēng)險問題進(jìn)行公開問詢，督促上市公司信息披露透明度，提升公司治理水平。

    中央財經(jīng)大學(xué)資本市場監(jiān)管與改革研究中心主任陳運森在接受《證券日報》記者采訪時表示，今年以來，上市公司獨董履職在三方面有顯著改善：首先，獨董的獨立性與專業(yè)性不斷增強；其次，公司信息披露的質(zhì)量不斷提升。獨董在信息披露方面扮演著監(jiān)督角色，促使公司提高信息披露的質(zhì)量和完整性，更好地保護(hù)投資者利益。最后，對企業(yè)監(jiān)督力度不斷強化，符合強監(jiān)管的要求。

    多措并舉強化獨董履職保障

    雖然獨董的履職情況在不斷改善，但在日常工作中，仍有部分公司或獨董存在問題，被監(jiān)管部門處罰。據(jù)《證券日報》記者不完全統(tǒng)計，截至8月28日，年內(nèi)有23家上市公司或其相關(guān)負(fù)責(zé)人因獨董選任、履職等方面存在問題，被監(jiān)管部門處罰。其中，12家公司因公司獨董同時擔(dān)任董監(jiān)高的公司家數(shù)超過五家，導(dǎo)致披露的《獨立董事提名人聲明》與事實不符；6家公司獨董候選人材料備案時間明顯遲延，聘任流程存在重大瑕疵；3家因獨董未充分履行勤勉盡責(zé)義務(wù)或獨立性存在問題；1家因獨董數(shù)量較少，導(dǎo)致下設(shè)的審計委員會等長期存在獨董未占多數(shù)的情況；1家則是阻礙獨董履職。

    在業(yè)內(nèi)人士看來，獨董履職仍然面臨一系列挑戰(zhàn)。一方面，在各種壓力下，可能導(dǎo)致獨董履職不夠獨立。另一方面，信息不對稱、資源或能力限制，可能導(dǎo)致獨董不夠“懂”。

    獨董是上市公司治理結(jié)構(gòu)中的重要一環(huán)，推動獨董履職盡責(zé)，有助于提高上市公司治理水平，保護(hù)投資者尤其是中小投資者的權(quán)益，提升市場信心。

    對于如何進(jìn)一步提高獨董履職能力，為其履職提供保障，田軒建議，首先，加強對上市公司獨立董事機制建設(shè)要求，完善獨董與上市公司高管、核心管理人員的溝通機制，提升獨董作用發(fā)揮的組織性，確保獨董能夠獲得充分、及時的信息；其次，加強上市公司回復(fù)獨董督促函的及時性、準(zhǔn)確性、完整性要求，提高對獨董的專業(yè)能力要求，并進(jìn)行持續(xù)培訓(xùn)；最后，健全獨董考核激勵機制，促進(jìn)獨董薪酬和激勵與其履職效果掛鉤，同時對因獨董履職不到位造成的風(fēng)險事件，從嚴(yán)查處。

    陳運森表示，應(yīng)增加獨董的培訓(xùn)和資源支持，通過提供更多的專業(yè)培訓(xùn)和訪問公司內(nèi)部資源的權(quán)限，以增強獨董專業(yè)性和決策能力。同時，改善信披機制，確保獨董可以獲得及時和全面的信息，從而有效地履行其監(jiān)督職責(zé)。此外，加強法律保障，通過法律手段確保獨董的權(quán)益和職權(quán)，防止其在履職過程中受到不當(dāng)干預(yù)。這些措施將有助于優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，提升獨董履職的有效性。