深市公司獨立董事見真章 積極履行監(jiān)督職責(zé)顯實效

    本報記者 田鵬 毛藝融

    日前，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)的證監(jiān)會等六部委《關(guān)于進一步做好資本市場財務(wù)造假綜合懲防工作的意見》（以下簡稱《意見》）中明確指出，要落實獨立董事改革要求，有效發(fā)揮獨立董事監(jiān)督作用，強化審計委員會反舞弊職責(zé)。此前，新“國九條”也明確要求“切實發(fā)揮獨立董事監(jiān)督作用，強化履職保障約束。”

    近年來，獨立董事和審計委員會在增強公司治理內(nèi)生約束、防范財務(wù)造假中的作用愈發(fā)凸顯。以深圳證券交易所市場（下稱“深市”）為例，據(jù)不完全統(tǒng)計，自去年9月份《上市公司獨立董事管理辦法》和配套業(yè)務(wù)規(guī)則正式實施以來，已有21家公司的獨立董事向公司、控股股東發(fā)出督促函，敦促推進公司年報編制及審計工作，解決控股股東資金占用、內(nèi)部控制缺陷、違規(guī)事項整改等事項；有14家公司的獨董對2023年報投出棄權(quán)或反對票；有2家深市上市公司的年報相關(guān)議案未通過審計委員會事前審議。

    記者獲悉，深交所下一步將堅決貫徹黨中央、國務(wù)院決策部署和《意見》要求，按照證監(jiān)會統(tǒng)一部署，認真落實獨立董事改革要求，進一步壓實獨立董事和審計委員會履職責(zé)任，推動更好發(fā)揮獨立董事監(jiān)督制衡作用和審計委員會反舞弊職責(zé)，增強公司治理內(nèi)生約束，切實維護資本市場良好生態(tài)。

    強化對財務(wù)真實性的監(jiān)督

    2023年4月份，國務(wù)院辦公廳發(fā)布《關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》，標(biāo)志著獨董制度改革正式啟動。2023年8月4日，《上市公司獨立董事管理辦法》和配套業(yè)務(wù)規(guī)則發(fā)布，并于9月4日正式實施。

    本輪改革以來，獨立董事“愿履職、敢履職”成效明顯，在推動公司規(guī)范運作、完善內(nèi)部控制、制衡控股股東、保護中小投資者合法權(quán)益等方面發(fā)揮積極作用，特別是在防范上市公司財務(wù)造假，監(jiān)督公司真實、準確、完整披露財務(wù)會計信息等方面發(fā)揮著重要作用。

    經(jīng)梳理，因質(zhì)疑公司財務(wù)真實性，獨立董事履行監(jiān)督職責(zé)的方式主要有發(fā)出督促函、對年報投出棄權(quán)或者反對票，以及對年報發(fā)表異議意見等。

    例如，*ST洪濤3位獨立董事對公司年報投棄權(quán)票，表示無法保證2023年年報和2024年第一季度報告的真實準確完整。原因在于公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性，公司在持續(xù)經(jīng)營假設(shè)基礎(chǔ)上編制財務(wù)報表是否恰當(dāng)存疑等。

    又如，基于*ST工智2023年財務(wù)報告被年審會計師出具了無法表示意見的審計報告，公司2023年內(nèi)部控制評價報告被出具否定意見的情況，*ST工智獨立董事督促公司盡快與會計師論證公司的收入確認方法是否符合企業(yè)會計準則，要求公司進一步提升合規(guī)運作意識、強化對關(guān)鍵子公司管理。

    強化對非經(jīng)營資金占用的監(jiān)督

    事實上，獨立董事在對非經(jīng)營資金占用的監(jiān)督作用也愈加突出。經(jīng)梳理，獨立董事對資金占用的監(jiān)督形式主要有依托審計委員會強化事前審議把關(guān)以及發(fā)出督促函。

    例如，威創(chuàng)股份、ST華鐵因年報相關(guān)議案未能通過審計委員會事前審議，而無法在法定期限內(nèi)披露2023年年報以及2024年第一季度報告。

    威創(chuàng)股份相關(guān)公告解釋了未能審議通過的原因在于，報告期內(nèi)大額資金進出款項性質(zhì)無法判斷等五大原因，導(dǎo)致審計委員會在審議威創(chuàng)股份2023年年度財務(wù)報告及內(nèi)部控制報告時，未能過半數(shù)通過；ST華鐵主要因控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用問題整改未達預(yù)期，報告期內(nèi)仍存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金流出，且獨立董事、審計委員會在履職過程中無法核查款項性質(zhì)和金額。

    不難看出，兩家公司年報“難產(chǎn)”的原因是公司在獨立董事發(fā)出督促函后仍未完成解決非經(jīng)營性資金占用事項。

    此前，兩家公司的獨立董事已先后發(fā)出督促函，充分提示可能因事前審議否決年報相關(guān)議案從而存在公司無法按期披露年報的風(fēng)險。威創(chuàng)股份3名獨董在督促函中表示，自2023年12月份以來已多次發(fā)函敦促公司董事長及總經(jīng)理追討被占用資金。此外，ST華鐵3名獨董通過發(fā)函、面談等方式敦促控股股東及其他關(guān)聯(lián)方盡快歸還占款、提出可行的解決措施，還通過了解發(fā)現(xiàn)公司存在大額預(yù)付款等資金異常支出的事項。

    在市場人士看來，大股東非經(jīng)營資金占用上市公司資金，直接侵害了公司及中小投資者合法權(quán)益，往往導(dǎo)致公司財務(wù)會計信息失真，妨害公司償債能力及持續(xù)經(jīng)營能力。因此，強化獨立董事對非經(jīng)營資金占用的監(jiān)督能力，有助于進一步保護廣大投資者的切身利益。

    強化對內(nèi)部控制有效性監(jiān)督

    運行有效的內(nèi)部控制對于確保企業(yè)規(guī)范經(jīng)營、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告等信息真實完整，以及提升公司質(zhì)量等方面至關(guān)重要。在這過程中，也少不了獨立董事的身影。以深市為例，多家上市公司的獨立董事積極履職，督促公司盡快消除違規(guī)事項和內(nèi)控缺陷，以實現(xiàn)公司長遠健康發(fā)展。

    例如，普利制藥因2021年、2022年收入、利潤等財務(wù)信息披露不準確，于4月16日收到證監(jiān)局責(zé)令改正措施的決定。隨后，公司三位獨立董事向提交督促函：一是要求公司盡快完成自查及整改工作，獨立董事將審閱公司的自查整改報告；二是要求公司將年度報告等資料在合理時間內(nèi)準確送達每位獨立董事，獨立董事將審閱和核查；三是要求公司對內(nèi)部控制流程進行自我檢查，包括但不限于資金收付、銷售業(yè)務(wù)、生產(chǎn)管理和研發(fā)業(yè)務(wù)，公司應(yīng)及時向獨立董事匯報檢查結(jié)果，獨立董事將審閱公司提供的內(nèi)控資料。

    如上述要求無法在合理時間內(nèi)完成，獨立董事不排除要求聘請第三方中介機構(gòu)復(fù)核相關(guān)財務(wù)事項或采取其他措施，以切實保護所有股東，特別是中小股東的利益。此外，金利華電、ST聆達等公司獨立董事要求公司自查并整改公司內(nèi)部控制缺陷。

（編輯 張偉）