上市公司花式保殼財技引監(jiān)管關(guān)注 投資者切莫火中取栗盲目押注

    本報記者 吳曉璐

    臨近年底，部分徘徊在退市邊緣的*ST公司動作頻頻，部分公司施展“財技”意圖保殼。

    12月23日晚間，*ST吉藥收到深交所關(guān)注函，深交所對公司近期披露的收到業(yè)績補償款、債權(quán)轉(zhuǎn)讓和債務(wù)豁免等事項進行問詢，并要求公司結(jié)合回復(fù)補充說明公司、控股股東及其關(guān)聯(lián)方是否存在通過虛構(gòu)交易、故意遺漏重大信息等方式規(guī)避公司股票被終止上市的情形。

    據(jù)記者梳理，除了做大收入、破產(chǎn)重整、并購重整外，今年大股東進行無償贈與和債務(wù)豁免的案例增多，但基本都會受到交易所問詢或關(guān)注。

    接受采訪的專家表示，注冊制改革以來，監(jiān)管部門加大退市監(jiān)管力度，嚴(yán)格執(zhí)行退市新規(guī)，上市公司大股東不得不付出更高的成本，通過無償贈與和債務(wù)豁免等行為進行保殼。但隨著注冊制改革深入推進，有進有出成為資本市場大勢所趨。另外，對投資者而言，切忌“撿了芝麻丟了西瓜”，不要去賭上市公司保殼是否成功。

    大股東無償贈與、債務(wù)豁免

    力促凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正

    據(jù)Wind資訊數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至12月25日，A股共有55家*ST公司。其中，25家公司今年前三季度凈資產(chǎn)為負(fù)，15家公司前三季度營業(yè)收入低于1億元且扣非前后凈利潤為負(fù)。若不考慮審計意見，綜合來看，有32家公司面臨觸及財務(wù)類退市指標(biāo)風(fēng)險（8家同時觸及“營業(yè)收入+扣非前后凈利潤”和凈資產(chǎn)指標(biāo)）。

    有業(yè)內(nèi)人士指出，對于上市公司凈資產(chǎn)為負(fù)，大股東往往采用無償贈與或債務(wù)豁免的方式“奮力”將凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正。

    *ST吉藥三季報顯示，公司凈資產(chǎn)為-7.3億元。12月19日至12月21日，公司先后披露了《關(guān)于收到業(yè)績補償款的公告》《關(guān)于收到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知的公告》《關(guān)于收到債務(wù)豁免函暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

    綜合來看，*ST吉藥收到王平平委托梅河口亞利大健康產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）支付的業(yè)績補償款15854.43萬元，將對公司本年度凈利潤、凈資產(chǎn)指標(biāo)及業(yè)績產(chǎn)生積極影響；另外，公司控股股東盧忠奎合計受讓公司3.57億元的債權(quán)，并決定單方面、不附帶任何條件、不可變更、不可撤銷的豁免前述全部債務(wù)，并將債務(wù)豁免計入資本公積。

    對此，深交所要求*ST吉藥補充說明公司、控股股東及其關(guān)聯(lián)方是否存在通過虛構(gòu)交易、故意遺漏重大信息等方式規(guī)避公司股票被終止上市的情形。

    除了豁免債務(wù)，還有公司股東大手筆無償贈與。*ST吉艾前三季度營業(yè)收入、凈利潤、扣非后凈利潤以及凈資產(chǎn)分別為0.5億元、-3.34億元、-3.71億元和-11.68億元。12月19日，*ST吉艾公告稱，公司新控股股東“山高速香榆”擬向公司無償贈與不低于7億元現(xiàn)金資產(chǎn)，并稱該贈與無附義務(wù)、不可撤銷。

    深交所對*ST吉艾下發(fā)關(guān)注函，要求公司說明本次捐贈的原因及商業(yè)合理性，本次捐贈資金的最終來源，以及是否存在與公司保留上市地位或撤銷退市風(fēng)險警示等相關(guān)的協(xié)議或安排，是否存在其他尚未披露的協(xié)議或安排。

    此外，12月23日，*ST順利公告稱，公司股東深圳華涵擬向公司現(xiàn)金捐贈不低于3000萬元，并稱該贈與無附義務(wù)、不可撤銷。12月13日，*ST亞聯(lián)公告稱，公司控股股東大連永利商務(wù)發(fā)展有限公司擬豁免對公司債務(wù)16249.76萬元，該債務(wù)豁免為單方面、不附帶任何條件、不可變更、不可撤銷之豁免，豁免的債務(wù)金額將計入資本公積；同時公司關(guān)聯(lián)方良運集團擬將其持有的凈資產(chǎn)為8088.84萬元的運啟元100%股權(quán)無償贈與公司，預(yù)計對公司凈資產(chǎn)影響8086.41萬元。

    上述資本運作均受到交易所關(guān)注和問詢。

    “退市新規(guī)實施以后，上市公司通過營收管理保殼空間有限，大股東通過向上市公司注入新資產(chǎn)、無償贈與、以及債務(wù)豁免等方式進行保殼的行為增多。”中國人民大學(xué)財政金融學(xué)院金融學(xué)教授鄭志剛在接受《證券日報》記者采訪時表示，但是，大股東如果無法改變上市公司虧損的局面，僅通過無償贈與或債務(wù)豁免的方式保殼，成本是高昂且無法回收的，而且公司仍然面臨退市風(fēng)險。上市公司大股東需要認(rèn)清資本市場注冊制改革的大趨勢，有進有出才是健康的狀態(tài)。

    破產(chǎn)重整加速

    突擊做大收入成監(jiān)管重點

    破產(chǎn)重整也是上市公司解決債務(wù)危機的方式之一，但是，部分上市公司在完成破產(chǎn)重整后，并未恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營和盈利能力，沒有真正改善上市公司質(zhì)量，因而被市場稱為“保殼式重整”。

    12月22日和12月23日，*ST安控、*ST雪萊、*ST博天和*ST中安4家公司先后發(fā)布重整計劃執(zhí)行完畢的公告。因2021年度經(jīng)審計的期末歸母凈資產(chǎn)為負(fù)，4家公司股票已被實施退市風(fēng)險警示。

    據(jù)記者梳理，4家公司從法院裁定受理重整申請到裁定確認(rèn)重整計劃執(zhí)行完畢，均不超過2個月。4家公司在公告中坦言，公司重整計劃的執(zhí)行完畢，改善了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況。本次重整將對公司2022年度的凈資產(chǎn)和凈利潤產(chǎn)生積極的影響。但公司后續(xù)經(jīng)營和財務(wù)指標(biāo)如果不符合上市規(guī)則等相關(guān)監(jiān)管法規(guī)要求，公司股票仍存在被實施退市風(fēng)險警示或終止上市的風(fēng)險。

    此外，還有*ST方科、*ST海核、*ST尤夫等多家公司正在推進重整計劃資本公積金轉(zhuǎn)增股本除權(quán)事項。

    為了應(yīng)對“營業(yè)收入低于1億元+扣非前后凈利潤孰低者為負(fù)”的退市指標(biāo)，突擊做大收入也成為上市公司保殼的一種方式。今年三季度，*ST未來實現(xiàn)營業(yè)收入9.67億元，占前三季度的比例為96.31%，較第二季度環(huán)比增加9.47億元。對此，上交所發(fā)出問詢函，要求該公司說明收入確認(rèn)依據(jù)及合理性，是否存在以總額法代替凈額法核算的情形。

    實際上，自2021年年報披露后，監(jiān)管部門就對上市公司單季度收入突飛猛進高度關(guān)注，并督促會計師勤勉盡責(zé)，就營業(yè)收入扣除情況出具專項核查意見，對公司非經(jīng)常性損益的認(rèn)定進行核查。

    鄭志剛認(rèn)為，目前，上市公司大股東保殼的動力在于殼資源依舊存在價值。

    談及如何降低上市公司股東保殼動力，中國社會科學(xué)院金融所資本市場研究室研究員尹中立在接受《證券日報》記者采訪時表示，監(jiān)管部門需要嚴(yán)格規(guī)范大股東和上市公司行為，確保其在法治化軌道上運行，并根據(jù)實踐及時完善規(guī)則，堵住監(jiān)管漏洞。

    中介機構(gòu)須當(dāng)好“看門人”

    投資者應(yīng)擦亮眼睛

    今年是退市新規(guī)實施的第二年，也是退市新規(guī)財務(wù)類退市指標(biāo)真正發(fā)揮威力的一年，已經(jīng)有42家公司強制退市，觸及財務(wù)類退市指標(biāo)的有39家。

    目前，資本市場主要有財務(wù)類、交易類、規(guī)范類和重大違法類等4類強制退市指標(biāo)體系。“上市公司主要通過調(diào)節(jié)財務(wù)類指標(biāo)進行‘保殼’，其他三類情形中，上市公司施展‘保殼’手段的空間不大。”德恒上海律師事務(wù)所合伙人陳波對《證券日報》記者表示。

    “從財務(wù)類指標(biāo)看上市公司是否退市時，考察上市公司的營業(yè)收入、凈利潤和凈資產(chǎn)3個財務(wù)指標(biāo)，以及審計意見。”陳波進一步表示，相應(yīng)地，上市公司常見的“保殼”手段有三類，一是實施與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的或者雖然有關(guān)但屬偶發(fā)的交易，甚至虛構(gòu)無商業(yè)實質(zhì)的交易，以增加營業(yè)收入和凈利潤；二是通過接受關(guān)聯(lián)方的無償捐贈、債權(quán)人豁免債務(wù)、接受政府補助等方式增加凈資產(chǎn)；三是要求中介機構(gòu)出具違規(guī)審計意見等。

    除了監(jiān)管部門加強監(jiān)管外，中介機構(gòu)也應(yīng)把好關(guān)。“中介機構(gòu)是資本市場的看門人，要在信息披露的真實、準(zhǔn)確和完整方面嚴(yán)格履行把關(guān)責(zé)任。如果中介機構(gòu)把好第一道關(guān)，上市公司大股東會更加審慎地采取保殼行為。”鄭志剛表示。

    記者注意到，在部分*ST公司的貼吧中，仍有投資者傾向于“賭”公司保殼成功。對此，尹中立表示，二級市場投資者要擦亮眼睛，堅持價值投資，遠(yuǎn)離風(fēng)險警示股，不要賭上市公司保殼是否能成功。隨著注冊制改革的深入，“殼公司”“僵尸企業(yè)”最終將退出市場。