政策面進一步明確中介機構職責 夯實注冊制改革基礎

    本報記者 吳曉璐

    6月17日，中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布《證券公司首次公開發(fā)行股票并上市保薦業(yè)務工作底稿目錄細則》和《注冊制下保薦協(xié)議（示范文本）》《證券業(yè)務示范實踐第3號-保薦人盡職調查》三項自律規(guī)則，進一步健全保薦機構執(zhí)業(yè)專業(yè)標準，促進提升專業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質量。

    北京大學法學院教授郭靂接受《證券日報》記者采訪時表示，投行是資本市場健康發(fā)展的重要推動力量。恰當高效的保薦服務，體現(xiàn)在盡職調查、問題解決、文本準備等諸多細節(jié)當中，這不僅有助于將發(fā)行人信息真實準確完整地披露給投資者，也是事后證明自身勤勉盡責的重要依據。從監(jiān)管和自律角度對保薦業(yè)務工作底稿等加強規(guī)范，可以使證券公司的服務水平進一步提升，有效回應市場需求以及更高水平開放條件下的全球化競爭。

    細化完善投行執(zhí)業(yè)標準

    促使中介機構歸位盡責

    隨著注冊制改革的穩(wěn)步推進，中介機構“看門人”作用凸顯，通過市場化、法治化手段促使其歸位盡責是推進全市場注冊制改革的關鍵之一。

    今年以來，證券監(jiān)管部門持續(xù)完善和細化中介機構執(zhí)業(yè)規(guī)則，提升專業(yè)水平和執(zhí)業(yè)能力。1月28日，證監(jiān)會發(fā)布了《關于注冊制下提高招股說明書信息披露質量的指導意見》；5月27日，證監(jiān)會發(fā)布《保薦人盡職調查工作準則》和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》，進一步提高保薦機構盡職調查工作質量，完善保薦業(yè)務工作底稿制度；5月31日，證監(jiān)會、司法部、財政部聯(lián)合發(fā)布《關于加強注冊制下中介機構廉潔從業(yè)監(jiān)管的意見》。

    另外，1月21日，最高人民法院發(fā)布了《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規(guī)定》（以下簡稱《司法解釋》），明確了中介機構的“審慎核查”與“合理信賴”原則，促進各中介機構歸位盡責。中證協(xié)表示，今年以來圍繞貫徹落實《司法解釋》等政策法規(guī)，協(xié)會組織行業(yè)專家配套制定了6個方面的業(yè)務標準和業(yè)務規(guī)范。除了上述三項自律規(guī)則，還有《證券公司保薦業(yè)務規(guī)則》《公司債券承銷業(yè)務規(guī)范》以及《證券公司重大資產重組財務顧問業(yè)務執(zhí)業(yè)質量評價辦法》等。

    “投行執(zhí)業(yè)規(guī)則的細化和完善是投行業(yè)務的規(guī)范化、標準化和專業(yè)化需求。”南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝在接受《證券日報》記者采訪時表示，在資本市場法治化和市場化不斷推進的大背景下，券商投行等證券服務機構的市場主體地位日益突出，作用日益重要，亟須更為規(guī)范地開展運作。投行執(zhí)業(yè)規(guī)則的切實完善和有效執(zhí)行是我國資本市場高質量發(fā)展的重要基石之一。

    此外，5月27日，證監(jiān)會還印發(fā)了《證券公司投資銀行類業(yè)務內部控制現(xiàn)場檢查工作指引》，明確五種應當開展檢查的情形，以強化現(xiàn)場檢查為著力點，督促證券公司更好地發(fā)揮投行內控機制的監(jiān)督制衡作用。

    某券商投行人士對《證券日報》記者表示，今年以來，監(jiān)管主要是從廉潔從業(yè)、細化執(zhí)業(yè)標準等方面進一步防范道德風險，提高投行執(zhí)業(yè)質量，督促中介機構把好“入口關”，從源頭提高上市公司質量。

    “投行是一種嚴重依賴人的工作。強化券商內控，有利于防范道德風險。細化執(zhí)業(yè)標準，將進一步提高投行執(zhí)業(yè)質量。與此同時，監(jiān)管進一步明確市場各方責任，以免中介機構‘步步驚心’，稍不留意就可能受到處罰。此外，保薦協(xié)議明確了保薦機構合理信賴的一般原則，也減輕了投行的工作量，減少重復勞動。”上述投行人士進一步解釋。

    不斷優(yōu)化投行執(zhí)業(yè)規(guī)則

    保障注冊制改革行穩(wěn)致遠

    根據今年1月份召開的中國證券業(yè)協(xié)會投資銀行委員會2022年全體會議信息，針對投行業(yè)務，后續(xù)中證協(xié)還將出臺《證券公司投行業(yè)務質量評價辦法》等規(guī)則。

    田利輝表示，在推進注冊制改革的過程中，亟須優(yōu)化和完善投行執(zhí)業(yè)規(guī)則，亟須提升投行執(zhí)業(yè)的規(guī)范和能力。在未來投行執(zhí)業(yè)方面，不僅要制定規(guī)則，更要有效執(zhí)行規(guī)則，形成敬業(yè)、勤業(yè)和專業(yè)的投行文化。未來，要進一步強調“零容忍”和嚴監(jiān)管，對于違反規(guī)則的行為予以嚴懲。

    郭靂表示，隨著注冊制改革的深入推進，投行要持續(xù)強化責任意識，落實監(jiān)管規(guī)范，提高治理水平，積極發(fā)現(xiàn)和促進投融資兩端的現(xiàn)實需求，切實發(fā)揮好資本市場“看門人”的作用。

    上述投行人士表示，在注冊制改革的大背景下，發(fā)行人以及各中介機構各司其職，歸位盡責，共同把好“入口關”，提高上市公司質量。而其中的關鍵還在于人。所以，從制度設計層面，促進優(yōu)秀人才聚集，同時形成有效激勵和約束，保障注冊制改革行穩(wěn)致遠。