證監(jiān)會擬修訂《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》 提高保薦機構(gòu)盡職調(diào)查工作質(zhì)量

    本報記者 邢萌

    11月19日，證監(jiān)會披露，為適應(yīng)注冊制改革發(fā)展需要，進一步規(guī)范證券發(fā)行保薦業(yè)務(wù)，指導(dǎo)保薦機構(gòu)建立健全工作底稿制度，提高保薦機構(gòu)盡職調(diào)查工作質(zhì)量，證監(jiān)會擬對《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》（以下簡稱《底稿指引》）進行修訂，現(xiàn)向社會公開征求意見，意見反饋截止時間為2021年12月18日。

    證監(jiān)會表示，現(xiàn)行《底稿指引》自實施以來，對規(guī)范證券發(fā)行上市業(yè)務(wù)工作底稿、提高中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)水平和盡職調(diào)查工作質(zhì)量發(fā)揮了重要作用。但隨著法律環(huán)境、市場環(huán)境的變化，特別是新《證券法》和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的修訂實施，對保薦機構(gòu)專業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量提出了更高要求，因此有必要對《底稿指引》進行修訂，作為《保薦人盡職調(diào)查工作準則》的配套銜接規(guī)則。

    據(jù)悉，本次修訂結(jié)合在境內(nèi)公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換債券或存托憑證的發(fā)行條件和上市條件的變化、保薦機構(gòu)盡職調(diào)查實踐中的重點以及監(jiān)管部門在現(xiàn)場檢查或督導(dǎo)工作中發(fā)現(xiàn)的問題，對底稿目錄中需要關(guān)注的事項和盡職調(diào)查資料進行了明確和調(diào)整。

    征求意見稿共十五條，主要修訂內(nèi)容有三方面。

    一是增加對其他證券服務(wù)機構(gòu)專業(yè)意見的相關(guān)復(fù)核資料。保薦機構(gòu)對發(fā)行人證券發(fā)行申請文件、證券發(fā)行募集文件中有其他證券服務(wù)機構(gòu)出具專業(yè)意見的內(nèi)容，可以合理信賴，保持職業(yè)懷疑，對其他證券服務(wù)機構(gòu)的核查思路、核查過程、所獲證據(jù)應(yīng)當充分了解和分析，因此在底稿范圍中明確復(fù)核其他證券服務(wù)機構(gòu)專業(yè)意見過程的文件資料。

    二是增加內(nèi)核階段工作底稿要求。內(nèi)核是保薦機構(gòu)對投資銀行類項目進行出口管理和終端風(fēng)險控制的重要程序，在履行內(nèi)核職責(zé)階段，會形成相應(yīng)的工作底稿，本次修訂明確要求保薦工作底稿應(yīng)收集內(nèi)核階段底稿。

    三是增加分析驗證過程的相關(guān)底稿。“勤勉盡責(zé)、言必有據(jù)”是保薦機構(gòu)出具核查結(jié)論的基本要求，保薦機構(gòu)開展盡職調(diào)查工作需保持職業(yè)懷疑，以獲取充分和適當?shù)淖C據(jù)為基礎(chǔ)，結(jié)合證據(jù)證明力，出具核查結(jié)論，因此應(yīng)在盡職調(diào)查工作底稿中記錄對盡調(diào)證據(jù)的分析與驗證過程。

    證監(jiān)會表示，修訂后的《底稿指引》是對保薦機構(gòu)從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)時編制工作底稿的一般要求，為提高可操作性和靈活性，底稿目錄具體內(nèi)容由自律規(guī)則予以規(guī)定。下一步，證監(jiān)會將根據(jù)公開征求意見的情況，認真研究，進一步修改完善后盡快發(fā)布實施。

（編輯 崔漫）