重磅！北交所主要制度規(guī)則已“集齊”，“4件業(yè)務規(guī)則+6件配套細則”均于11月15日起施行

    本報記者 昌校宇

    10月30日，證監(jiān)會發(fā)布了北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）發(fā)行上市、再融資、持續(xù)監(jiān)管三件規(guī)章以及相關的十一件規(guī)范性文件，隨后，北交所也陸續(xù)發(fā)布《北京證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）、《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則》（以下簡稱《發(fā)行上市審核規(guī)則》）、《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《再融資審核規(guī)則》）、《北京證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》（以下簡稱《重組審核規(guī)則》）4件基本業(yè)務規(guī)則，以及《北京證券交易所上市委員會管理細則》《北京證券交易所證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理細則》《北京證券交易所證券發(fā)行與承銷管理細則》《北京證券交易所上市公司向特定對象發(fā)行優(yōu)先股業(yè)務細則》《北京證券交易所上市公司向特定對象發(fā)行可轉換公司債券業(yè)務細則》《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第1號——獨立董事》6件配套細則和指引。上述業(yè)務規(guī)則自2021年11月15日起施行。

    本次發(fā)布的業(yè)務規(guī)則主要內(nèi)容如下：

    公開發(fā)行并上市方面，總體平移精選層關于盈利能力、成長性、市場認可度、研發(fā)能力等晉層標準作為上市條件，保持包容性和精準性。同時，落實注冊制試點要求，明確了交易所審核與證監(jiān)會注冊的銜接分工，組建上市委員會，充分發(fā)揮專業(yè)把關作用。發(fā)行承銷制度保留詢價、直接定價等多樣化發(fā)行定價方式；同時對余股配售進行優(yōu)化調(diào)整，由“按時間優(yōu)先”調(diào)整為“按申購數(shù)量優(yōu)先，數(shù)量相同的時間優(yōu)先”，緩解投資者集中申購壓力；強化報價行為監(jiān)管，維護發(fā)行市場秩序。

    上市公司融資并購方面，《再融資審核規(guī)則》《重組審核規(guī)則》及相關細則明確了再融資和重大資產(chǎn)重組的審核程序與自律監(jiān)管等方面的具體要求，構建了普通股、優(yōu)先股、可轉債并行的多元化融資工具體系。在發(fā)行機制上明確上市公司證券發(fā)行需由證券公司保薦承銷，明確了主承銷商在發(fā)行定價、發(fā)售過程中的責任，同時引入了競價發(fā)行機制；設立并購重組委員會，提高重組審核的專業(yè)性和透明度。

    公開征求意見過程中，市場針對公開發(fā)行并上市、上市公司融資并購業(yè)務規(guī)則提出的意見建議主要是規(guī)則細化、適用方面的問題，北京證券交易所將在后續(xù)相關配套細則、指引和指南中予以明確。

    上市公司持續(xù)監(jiān)管方面，制度要求與現(xiàn)行上市公司主要監(jiān)管安排接軌，不再實行主辦券商制度，由保薦機構履行規(guī)定期限的持續(xù)督導；同時充分考慮創(chuàng)新型中小企業(yè)的經(jīng)營特點和發(fā)展規(guī)律，強化公司自治和市場約束。

    相較于征求意見稿，《上市規(guī)則》主要有以下四方面調(diào)整：

    一是明確上市負面清單中未按期披露定期報告的影響期要求，即申報前36個月內(nèi)未按規(guī)定披露年度報告、中期報告的，不得在北京證券交易所發(fā)行上市。

    二是進一步壓實保薦機構責任，適當延長保薦機構持續(xù)督導期，發(fā)行上市和再融資的持續(xù)督導期延長至3年和2年。

    三是保持制度延續(xù)性，明確新三板掛牌期間依法實施的股權激勵可在北京證券交易所上市后繼續(xù)實施，限售、行權等安排保持不變。

    四是為防止公司通過披露不可信的財務報告規(guī)避財務類強制退市，在保持財務類退市指標總體不交叉適用的前提下，對審計報告類型適當從嚴要求。

    發(fā)行上市審核規(guī)則施行后

    精選層在審項目平移至北交所

    為規(guī)范北交所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市的審核工作，北交所制定并發(fā)布《發(fā)行上市審核規(guī)則》。

    具體來看，《發(fā)行上市審核規(guī)則》施行前，股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股轉系統(tǒng)”）精選層掛牌的受理、審查、發(fā)行及掛牌等工作繼續(xù)按照現(xiàn)行相關規(guī)則開展?！栋l(fā)行上市審核規(guī)則》施行后，精選層在審項目平移至北交所，審核工作安排如下：

    一、已經(jīng)中國證監(jiān)會核準且完成公開發(fā)行，但尚未在精選層掛牌的，無需重新履行公開發(fā)行的注冊程序，發(fā)行人應按照北交所相關規(guī)則提交上市申請文件，并在北交所作出同意上市的決定后，披露上市提示性公告、上市公告書等文件。

    二、已經(jīng)全國股轉系統(tǒng)掛牌委員會審議通過，但尚未向中國證監(jiān)會報送公開發(fā)行申請文件的，無需重新履行北交所上市委員會審議程序，按規(guī)定應當再次審議的除外。發(fā)行人應當按照北交所發(fā)行上市相關業(yè)務規(guī)則，更新發(fā)行上市申請文件。北交所出具審核意見后，報中國證監(jiān)會履行注冊程序。

    三、尚未提交全國股轉系統(tǒng)掛牌委員會審議的，發(fā)行人應當按照北交所發(fā)行上市相關業(yè)務規(guī)則更新發(fā)行上市申請文件，并及時披露。北交所按照項目原所處階段繼續(xù)推進審核工作。

    四、發(fā)行人更新發(fā)行上市申請文件的，應當就申請公開發(fā)行股票并在精選層掛牌變更為在北交所上市相關事宜，依法依規(guī)履行公司決策程序。平移至北交所的在審項目審核時限、回復時限自《發(fā)行上市審核規(guī)則》施行之日起算。

    上市委由不超過六十名委員組成

    為了保障北交所上市委員會規(guī)范高效運行，提高上市委員會工作質(zhì)量與透明度，北交所制定并發(fā)布了《北京證券交易所上市委員會管理細則》。

    具體來看，上市委委員主要由北交所的專業(yè)人員和北交所外的專業(yè)人士組成，由北交所聘任。北交所可以根據(jù)實際情況設置一定比例的專職委員。上市委由不超過六十名委員組成。北交所可以根據(jù)需要對上市委委員人數(shù)和構成等進行調(diào)整。

    上市委員會對下列事項進行審議：

    （一）發(fā)行人向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市；

    （二）北交所上市公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市；

    （三）北交所上市公司股票被強制退市；

    （四）北交所上市公司股票退市后重新上市；

    （五）北交所規(guī)定的其他事項。

    規(guī)范上市保薦業(yè)務

    壓實保薦機構責任

    為了規(guī)范保薦機構在北交所證券發(fā)行上市保薦業(yè)務的開展，壓實保薦機構責任，北交所發(fā)布《北京證券交易所證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理細則》。

    具體來看，保薦機構推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市前，應當與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在保薦和持續(xù)督導期間的權利和義務，合理確定保薦費用的金額和支付時間。保薦協(xié)議簽訂后，保薦機構應當在5個工作日內(nèi)向承擔輔導驗收職責的中國證監(jiān)會派出機構報告。

    保薦機構在推薦發(fā)行人向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市前，應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定，對發(fā)行人進行輔導，上市公司發(fā)行證券的除外。保薦機構輔導工作完成后，應由發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構進行輔導驗收。

    向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市的，保薦機構持續(xù)督導期間為向不特定合格投資者公開發(fā)行股票上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度；北交所上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度。

    保薦持續(xù)督導期屆滿，上市公司募集資金尚未使用完畢的，保薦機構應繼續(xù)履行募集資金相關的持續(xù)督導職責，如有其他尚未完結的保薦工作，保薦機構應當繼續(xù)完成。

    規(guī)范證券發(fā)行及承銷行為

    為規(guī)范北交所市場證券發(fā)行及承銷行為，保護投資者合法權益，北交所發(fā)布《北京證券交易所證券發(fā)行與承銷管理細則》。

    具體來看，公開發(fā)行并上市、上市公司公開發(fā)行（以下統(tǒng)稱“股票公開發(fā)行”）可以通過發(fā)行人和主承銷商自主協(xié)商直接定價、合格投資者網(wǎng)上競價或網(wǎng)下詢價等方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行方案中說明本次發(fā)行采用的定價方式，并在招股文件和發(fā)行公告中披露。

    公開發(fā)行并上市采用詢價方式的，承銷商應當向網(wǎng)下投資者提供投資價值研究報告；采用競價方式的，承銷商應當提供投資價值研究報告并公開披露。投資價值研究報告應當符合中國證券業(yè)協(xié)會的相關規(guī)定。

    投資價值研究報告應當說明估值區(qū)間與歷史交易價格和歷史發(fā)行價格的偏離情況及原因。

    公開發(fā)行并上市采用直接定價或競價方式的，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進行網(wǎng)下詢價和配售。

    網(wǎng)上投資者有效申購總量大于網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量時，根據(jù)網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量和有效申購總量的比例計算各投資者獲得配售股票的數(shù)量。其中不足100股的部分，匯總后按申購數(shù)量有限、數(shù)量相同的時間優(yōu)先原則向每個投資者依次配售100股，直至無剩余股票。

    上市公司發(fā)行股票的，擬發(fā)行數(shù)量不得超過本次發(fā)行前股本總額的30%，本次發(fā)行涉及上市公司收購、發(fā)行股份購買資產(chǎn)或發(fā)行人向原股東配售股份的除外。

    上市公司向原股東配售股份的，擬配售股份數(shù)量不得超過本次配售前股本總額的50%。

（編輯 白寶玉）