整治“抱團報價”，證監(jiān)會率滬深交易所、中證協(xié)聯(lián)合出手！四大修訂、三大倡議優(yōu)化新股發(fā)行定價機制

    本報記者 吳曉璐 昌校宇

    整治“抱團報價”，注冊制下新股發(fā)行定價規(guī)則迎來修訂。

    9月18日，為進一步優(yōu)化注冊制新股發(fā)行承銷制度，促進買賣雙方博弈更加均衡，更好發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，服務實體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展，針對實踐中出現(xiàn)的部分網(wǎng)下投資者重策略輕研究，為博入圍“抱團報價”，干擾發(fā)行秩序等新情況新問題，證監(jiān)會在加強發(fā)行承銷監(jiān)管的同時，對《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》（以下簡稱《特別規(guī)定》）進行適當優(yōu)化。

    證監(jiān)會同時指導滬深證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會（簡稱中證協(xié)）同步完善科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板新股發(fā)行定價相關(guān)業(yè)務規(guī)則及監(jiān)管制度，推動市場化機制更有效發(fā)揮作用，促進博弈均衡，提高發(fā)行效率。

    要點速覽：

    1、完善高價剔除機制，將高價剔除比例從不低于10%調(diào)整為不超過3%；

    2、取消新股發(fā)行定價與申購時間安排、投資風險特別公告次數(shù)掛鉤的要求；

    3、加強詢價報價行為監(jiān)管，明確網(wǎng)下投資者參與詢價時規(guī)范要求、違規(guī)情形和監(jiān)管措施；

    4、取消發(fā)行價格超出投價報告估值區(qū)間范圍需說明差異的相關(guān)要求；

    5、進一步加強主承銷商定價責任，要求主承銷商優(yōu)化路演推介安排，強化證券分析師路演推介作用，幫助網(wǎng)下投資者更好地了解發(fā)行人基本面等；

    6、細化網(wǎng)下投資者行為規(guī)范要求，壓實證券公司的責任，完善自律處分有關(guān)規(guī)定，進一步提高自律管理的針對性和有效性；

    7、建立網(wǎng)下投資者分類評價和管理體系。通過對不同名單的投資者采取差異化的約束和激勵措施，進一步督促投資者規(guī)范報價行為。

    監(jiān)管出手

    四方面整治“抱團報價”

    《特別規(guī)定》修改的總體思路是平衡好發(fā)行人、承銷機構(gòu)、報價機構(gòu)和投資者之間的利益關(guān)系，兼顧發(fā)行承銷過程的公平性與效率。

    按照有關(guān)立法程序的要求，《特別規(guī)定》自2021年8月6日至9月5日在證監(jiān)會網(wǎng)站向社會公開征求意見。從反饋意見情況看，社會各界對修改思路和修改內(nèi)容總體認同，同時也提出了一些意見建議。證監(jiān)會對各方提出的意見和建議逐條進行了認真研究，吸收采納合理意見。

    證監(jiān)會表示，本次修改《特別規(guī)定》，取消了創(chuàng)業(yè)板新股發(fā)行定價與申購安排、投資風險特別公告次數(shù)掛鉤的要求;刪除累計投標詢價發(fā)行價格區(qū)間的相關(guān)規(guī)定，由深圳證券交易所在其業(yè)務規(guī)則中予以明確。上海證券交易所同步修改了科創(chuàng)板業(yè)務規(guī)則，取消科創(chuàng)板新股發(fā)行定價與申購安排、投資風險特別公告次數(shù)掛鉤的要求。

    整體來看，本次科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板新股發(fā)行定價規(guī)則主要修訂內(nèi)容包括以下四個方面：

    一是完善高價剔除機制，將高價剔除比例從不低于10%調(diào)整為不超過3%；

    二是取消新股發(fā)行定價與申購時間安排、投資風險特別公告次數(shù)掛鉤的要求；

    三是加強詢價報價行為監(jiān)管，明確網(wǎng)下投資者參與詢價時規(guī)范要求、違規(guī)情形和監(jiān)管措施，涉嫌違反法律法規(guī)或證監(jiān)會規(guī)定的，上報證監(jiān)會查處或由司法機關(guān)依法追究刑事責任；

    四是與中證協(xié)《注冊制下首次公開發(fā)行股票承銷規(guī)范》修訂相銜接，取消發(fā)行價格超出投價報告估值區(qū)間范圍需說明差異的相關(guān)要求。

    在新舊銜接方面，修改后的《特別規(guī)定》，以及滬深交易所發(fā)布的科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行承銷業(yè)務規(guī)則，均為自發(fā)布之日（9月18日）起施行。規(guī)則發(fā)布前已刊登招股文件啟動發(fā)行工作的企業(yè)，適用原規(guī)定；規(guī)則發(fā)布后啟動發(fā)行工作的企業(yè)，適用新的規(guī)則。

    8月20日至9月5日，滬深交易所分別就本次規(guī)則修訂公開征求意見。上交所相關(guān)工作人員表示，“從收集上來的反饋意見看，各類主體總體支持本次科創(chuàng)板新股定價機制的優(yōu)化調(diào)整安排，認為規(guī)則修訂內(nèi)容抓住了當前市場的主要矛盾，預期可以改變當前為博入圍‘抱團報價’，買賣雙方博弈力量失衡的局面。對于市場主體提出的制度完善意見，我們認真研究論證，充分吸收合理可行的建議，在征求意見稿的基礎上刪除《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷業(yè)務指引》第53條關(guān)于定價不在投價報告區(qū)間出具相關(guān)說明的條款。”

    “本次規(guī)則修訂以是否啟動發(fā)行作為新老劃斷時點，即是否刊登招股意向書、初步詢價公告。為回應市場關(guān)切，避免誤解，在本次規(guī)則發(fā)布通知中予以明確。”上述工作人員補充道。

    深交所表示，征求意見期間，包括證券公司、機構(gòu)投資者、企業(yè)及個人投資者在內(nèi)的30多個市場主體提交了意見建議。各方對本次修訂充分認可，認為及時回應了市場關(guān)切，體現(xiàn)了監(jiān)管層深化新股發(fā)行定價機制市場化改革的決心。深交所高度重視市場主體反饋意見，逐條認真研究并分類辦理，大部分意見建議在前期論證中已充分考慮或在修訂過程中予以采納。

    發(fā)布三大倡議

    促進新股博弈均衡

    同時，根據(jù)多數(shù)市場主體對高價剔除具體比例、定價超過“四個值”孰低值幅度要求等執(zhí)行層面的意見建議，經(jīng)充分溝通會商，上交所第二屆科創(chuàng)板股票公開發(fā)行自律委員和深交所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行規(guī)范委員會于同日提出三大倡議：

    調(diào)整初期，一是高價剔除比例不超過3%，不低于1%；

    二是承銷商和發(fā)行人綜合多方因素審慎合理定價，定價超“四個值”孰低值的，超過幅度不高于30%；

    三是網(wǎng)下投資者加大新股投研力度、客觀專業(yè)獨立報價。

    對此，滬深交易所對上述倡議表示支持，并呼吁各參與主體等共同遵守，保障股票發(fā)行承銷工作規(guī)范有序，支持市場平穩(wěn)發(fā)展。

    《證券日報》記者從上交所獲悉，前兩點建議的主要考慮是，從科創(chuàng)板以往發(fā)行情況看，設置1%高價剔除比例可以剔除極端高報價、有效避免報高價“搭便車”；超出“四個值”孰低值的幅度不超過30%也可以基本滿足定價需求與合理申購倍數(shù)的要求。

    上交所相關(guān)工作人員表示，“相關(guān)人員將在受理發(fā)行人和主承銷商提交的發(fā)行承銷工作方案時予以重點關(guān)注。規(guī)則落地實施后，將持續(xù)觀察新規(guī)實施情況，及時跟蹤市場變化，并不斷深化發(fā)行承銷制度研究，為下一步不斷優(yōu)化科創(chuàng)板詢價定價機制，全面推行注冊制做好政策儲備。”

    深交所表示，充分尊重和支持上述倡議，將積極落實便利發(fā)行人、承銷商和網(wǎng)下投資者實務操作相關(guān)安排；同時將與創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行規(guī)范委員會共同關(guān)注市場實施情況，持續(xù)研究論證并適時調(diào)整相關(guān)比例要求。

    中證協(xié)：

    進一步加強主承銷商定價責任

    為貫徹落實《關(guān)于注冊制下督促證券公司從事投行業(yè)務歸位盡責的指導意見》，進一步規(guī)范證券公司承銷注冊制下首次公開發(fā)行股票行為，加強網(wǎng)下投資者自律管理，中證協(xié)發(fā)布《注冊制下首次公開發(fā)行股票承銷規(guī)范》《注冊制下首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理規(guī)則》《注冊制下首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者分類評價和管理指引》（以下分別簡稱《承銷規(guī)范》《網(wǎng)下投資者管理規(guī)則》《網(wǎng)下投資者分類指引》）。

    中證協(xié)表示，《承銷規(guī)范》在總結(jié)吸收科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板注冊制試點中發(fā)行承銷業(yè)務相關(guān)執(zhí)業(yè)標準的基礎上，進一步加強主承銷商定價責任，要求主承銷商優(yōu)化路演推介安排，強化證券分析師路演推介作用，幫助網(wǎng)下投資者更好地了解發(fā)行人基本面、行業(yè)可比公司、發(fā)行人盈利預測和估值情況；調(diào)整對投資價值研究報告的有關(guān)要求，進一步提升其專業(yè)性、實用性，加強對投資價值研究報告的規(guī)范?！冻袖N規(guī)范》自發(fā)布之日起實施。

    《網(wǎng)下投資者管理規(guī)則》在《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細則》的基礎上，對前期以通知形式發(fā)布的有關(guān)自律要求進行了整合。同時，結(jié)合新股網(wǎng)下詢價過程中出現(xiàn)的新情況、新問題，《網(wǎng)下投資者管理規(guī)則》進一步細化了網(wǎng)下投資者行為規(guī)范要求，壓實證券公司的責任，完善自律處分有關(guān)規(guī)定，進一步提高自律管理的針對性和有效性。

    《網(wǎng)下投資者分類指引》旨在建立網(wǎng)下投資者分類評價和管理體系。從投資者報價行為的合規(guī)性、專業(yè)性、獨立性、審慎性等維度，明確了網(wǎng)下投資者分類評價的標準，并設置關(guān)注、異常、限制和精選名單等四類名單對投資者加強管理。通過對不同名單的投資者采取差異化的約束和激勵措施，進一步督促投資者規(guī)范報價行為。通過“抓兩頭、帶中間”，促進形成優(yōu)勝劣汰的網(wǎng)下投資者生態(tài)環(huán)境。

    為做好規(guī)則解讀宣講以及相關(guān)系統(tǒng)改造等工作，中證協(xié)預留了過渡期，《網(wǎng)下投資者管理規(guī)則》《網(wǎng)下投資者分類指引》自2021年11月1日正式施行。下一步，中證協(xié)將通過專項培訓等方式，幫助市場主體準確深入理解規(guī)則，確保規(guī)則平穩(wěn)落地實施。

（編輯 才山丹）