北交所11件重點文件出爐 明確發(fā)行上市、再融資、并購重組等信披要求

    本報記者 吳曉璐

    9月17日，證監(jiān)會發(fā)布了11件北京證券交易所（下稱“北交所”）上市公司信息披露內(nèi)容與格式準則文件，規(guī)范公開發(fā)行并上市、上市公司證券發(fā)行、定期報告、收購重組等方面信息披露行為，并向社會公開征求意見。

    同時，為充分發(fā)揮北交所對新三板創(chuàng)新層、基礎層的示范引領和“反哺”功能，進一步豐富掛牌公司融資工具，激發(fā)新三板整體市場活力，證監(jiān)會制定了新三板掛牌公司定向發(fā)行可轉債相關的2件內(nèi)容與格式準則，一并向社會公開征求意見。

    打造一套契合中小企業(yè)特點的差異化制度體系

    在北交所發(fā)行上市、股權融資、持續(xù)監(jiān)管等制度框架基礎上，立足于北交所服務創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位，證監(jiān)會配套起草了11件北交所上市公司信息披露內(nèi)容與格式準則文件，規(guī)范公開發(fā)行并上市、上市公司證券發(fā)行、定期報告、收購重組等方面信息披露行為。

    證監(jiān)會表示，堅持以信息披露為核心，在總體平移精選層相關規(guī)定的基礎上，突出北交所服務創(chuàng)新型中小企業(yè)的特色，對北交所上市公司招股說明書、募集說明書、發(fā)行情況報告書、年度報告、中期報告、權益變動報告書、收購報告書、重組報告書等信息披露文件的披露內(nèi)容和格式提出明確要求。在規(guī)則起草過程中，堅持壓實責任、突出重點、繁簡適中、充分授權的原則，全面提高北交所上市公司信息披露的針對性、有效性和可讀性，并努力降低中小企業(yè)的信息披露成本，著力構建一套契合中小企業(yè)發(fā)展階段和成長規(guī)律的信息披露規(guī)則體系。

    證監(jiān)會表示，起草工作堅持市場化、法治化方向，尊重中小企業(yè)發(fā)展階段和成長規(guī)律，平移精選層相關制度安排，充分借鑒滬深交易所上市公司成熟經(jīng)驗做法，著力打造一套契合中小企業(yè)特點的差異化制度體系。

    一是遵循上市公司監(jiān)管理念，強化監(jiān)管依據(jù)。借鑒首發(fā)、再融資審核和滬深交易所上市公司日常信息披露監(jiān)管的成熟做法，監(jiān)管標準對接、內(nèi)在邏輯趨同，明確發(fā)行上市、證券發(fā)行、定期報告和收購重組等活動中文件編報總體要求，壓實市場各方責任，為提高北交所上市公司質(zhì)量提供堅實的制度保障。

    二是強化對中小企業(yè)的支持服務力度，體現(xiàn)市場特色。北交所部分平移了精選層現(xiàn)行特色制度安排，體現(xiàn)市場化精神。披露要求上，把握共性、突出重點，符合中小企業(yè)規(guī)模和發(fā)展階段差異較大的內(nèi)生特點；披露內(nèi)容上，繁簡適中，降低中小企業(yè)的披露成本；操作規(guī)程上，留出授權制定自律規(guī)則的空間，提高各項制度的針對性和適應性。

    三是落實注冊制改革要求，彰顯改革方向?；诒苯凰圏c注冊制的改革要求，編制證券發(fā)行文件強化以信息披露為中心，要求發(fā)行人充分披露與投資者決策相關的信息，注重提高披露信息的針對性、有效性和可讀性，壓實中介機構責任，并明確北交所審核和證監(jiān)會注冊銜接安排，發(fā)揮監(jiān)管合力，助力市場生態(tài)優(yōu)化。

    信披規(guī)則主要內(nèi)容：

    一、關于招股說明書及申請文件

    招股說明書及申請文件總體平移了精選層公開發(fā)行說明書相關規(guī)定，提出公開發(fā)行股票并在北交所上市相關信息披露的總體要求，明確招股說明書披露內(nèi)容和章節(jié)設置要求，列明申請文件目錄。主要內(nèi)容包括：

    一是堅持以信息披露為中心，以投資者需求為導向，要求發(fā)行人重點披露業(yè)務與技術、公司治理、財務會計信息和募集資金運用等方面的信息，信息披露需真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂。

    二是立足“層層遞進”市場結構，強化北交所與新三板創(chuàng)新層、基礎層有機聯(lián)系，對曾在掛牌期間合規(guī)披露的信息（如歷史沿革信息），在招股說明書中適度精簡，降低發(fā)行人信息披露成本。

    三是貫徹注冊制改革要求，推動各方歸位盡責，壓實發(fā)行人信息披露第一責任，明確控股股東、實際控制人連帶責任，強化保薦人、證券服務機構等核查把關責任。

    二、關于證券發(fā)行募集說明書及申請文件

    證券發(fā)行募集說明書準則文件及申請文件按不同的發(fā)行方式和融資品種，分別規(guī)范公開發(fā)行和定向發(fā)行普通股、定向發(fā)行可轉債和定向發(fā)行優(yōu)先股的募集說明書信息披露內(nèi)容和申請文件編報要求。主要內(nèi)容包括：

    一是依照北交所“小額、快速、靈活、多元”的再融資制度設計理念，針對不同發(fā)行方式、融資品種合理設定信息披露的要點和重點，兼顧中小企業(yè)披露成本和投資者決策需求，暢順融資渠道。

    二是在總結精選層實踐經(jīng)驗基礎上，對照滬深交易所上市公司持續(xù)融資的監(jiān)管規(guī)定，細化關聯(lián)交易、定價合理性等事項核查披露要求，強化中小股東權益保護。

    三是精簡申請文件，將募集資金可行性分析報告等申請文件轉化為募集說明書中的信息披露要求，引導上市公司向投資者作公開披露。

    三、關于定期報告

    定期報告準則分別規(guī)范北交所上市公司年報和半年報的編制和披露要求，并授權北交所制定定期報告摘要披露內(nèi)容。北交所定期報告格式準則總體平移精選層公司披露規(guī)則，較滬深交易所保留了一些特色化安排。主要內(nèi)容包括：

    一是縮減專項報告編報要求，考慮到內(nèi)部控制、退市風險相關內(nèi)容已在年報對應章節(jié)充分體現(xiàn)，不強制要求編制內(nèi)控評價報告、內(nèi)控審計報告和退市專項報告。

    二是整合內(nèi)容壓縮篇幅，將違規(guī)擔保、重大擔保等披露內(nèi)容合并、精簡，在重大事件章節(jié)集中披露，更便于投資者閱讀理解。

    三是細化與投資決策密切相關的重要內(nèi)容，對于研發(fā)情況、未盈利原因分析及改善策略等披露要求，進行了更為詳細的規(guī)定。

    四、關于收購重組

    收購重組文件主要規(guī)范北交所上市公司收購和重大資產(chǎn)重組活動相關信息披露行為，分別明確收購中權益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書、董事會報告書和進行重大資產(chǎn)重組中重組報告書和重組預案等文件的編報和披露要求。主要內(nèi)容包括：

    一是保留平移精選層的規(guī)則體例和原則性要求，沿用原有掛牌公司收購重組格式準則的章節(jié)結構，將滬深交易所上市公司現(xiàn)行權益變動報告書等四項準則整合為一，對不同報告書的披露要求分別進行專章規(guī)定，文件相對簡明、清晰。

    二是充分借鑒滬深交易所上市公司成熟規(guī)則，內(nèi)容上參照滬深交易所上市公司相關格式準則的要求作出統(tǒng)一規(guī)定，收購重組中披露文件類型、名稱、主要內(nèi)容、披露時間保持一致，便于市場主體理解操作。

    三是充分考慮了中小企業(yè)的特點并進行差異化規(guī)定，如將收購準則中重大交易披露標準與日常監(jiān)管中重大關聯(lián)交易的標準取齊一致，更加符合企業(yè)實際情況，也保持北交所規(guī)則間有序銜接。

    新三板推出定向可轉債

    對于此次在新三板同步落地推出的定向發(fā)行可轉債融資品種，證監(jiān)會配套制定兩件內(nèi)容與格式準則文件，規(guī)范定向發(fā)行可轉債說明書、發(fā)行情況報告書的信息披露內(nèi)容和申報文件編報要求。主要內(nèi)容包括：

    一是尊重投融資雙方意思自治，除票面金額、債券期限等少部分債券條款統(tǒng)一規(guī)定外，票面利率、轉股價格、贖回回售等事項由公司根據(jù)自身情況及投資者商談情況自主協(xié)商決定。

    二是強化對投資者決策有用信息和重要信息的披露，要求發(fā)行人列明報告期主要財務數(shù)據(jù)和償債能力指標并逐年比較，并有針對性地披露本次定向發(fā)行可轉債對公司的影響。

    三是落實對投資者合法權益的保護，要求披露保護債券持有人權利的具體安排，明確如改變募資用途應賦予持有人回售權利，強調(diào)各方對本次發(fā)行相關義務和責任作出明確承諾。

    證監(jiān)會表示，歡迎社會各界提出寶貴意見。證監(jiān)會將根據(jù)公開征求意見情況，對上述規(guī)范性文件做進一步修改完善，履行法定程序后盡快發(fā)布實施。

（編輯 白寶玉）