上交所優(yōu)化并購重組審核機(jī)制 明確設(shè)立并購重組委

    本報記者 昌校宇

    為進(jìn)一步貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》要求，優(yōu)化并購重組審核機(jī)制，切實發(fā)揮并購重組提升上市公司質(zhì)量的功能作用，更好地保護(hù)投資者合法權(quán)益，在廣泛征求社會意見后，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，上交所于6月22日發(fā)布了新修訂的《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市委員會管理辦法》（以下簡稱《上市委管理辦法》）。同時，為進(jìn)一步明確科創(chuàng)板上市公司并購重組審核標(biāo)準(zhǔn)和程序，提高重組審核工作透明度，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上交所制定發(fā)布了《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第2號——上市公司重大資產(chǎn)重組審核標(biāo)準(zhǔn)及相關(guān)事項》（以下簡稱《2號指引》）。

    《審核規(guī)則》修訂主要內(nèi)容包括：一是增加科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請的并購重組委審議程序，將重組上市由現(xiàn)有的科創(chuàng)板上市委員會審議調(diào)整為并購重組委審議，同步修改涉及的全部相關(guān)條文。二是調(diào)整審核時間，完善相關(guān)計算規(guī)則。與《證券法》保持一致，將重組交易申請的審核時限明確為自受理之日起，交易所審核和中國證監(jiān)會注冊的時間總計不超過3個月；根據(jù)重組審核機(jī)構(gòu)審核實踐和并購重組委審議需要，將發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請的交易所審核時間調(diào)整為2個月。三是調(diào)整部分內(nèi)容及文字，與《證券法》等其他相關(guān)制度的修改保持一致。

    《上市委管理辦法》修訂主要內(nèi)容包括：一是明確設(shè)立并購重組委，規(guī)定并購重組委的職責(zé)；二是規(guī)定并購重組委的履職、會議組織、審議工作監(jiān)督等按照科創(chuàng)板上市委員會相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；三是與《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司向上海證券交易所科創(chuàng)板轉(zhuǎn)板上市辦法》相銜接，明確轉(zhuǎn)板上市涉及上市委審議相關(guān)內(nèi)容。

    南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝對《證券日報》記者表示，設(shè)置專門的并購重組委并確保專職專責(zé)，能夠提升審核的針對性和有效性，進(jìn)而防范借并購重組之際行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移或會計操縱之實的嚴(yán)重問題。

    《2號指引》主要是對科創(chuàng)板上市公司并購重組區(qū)別于主板的相關(guān)規(guī)則的進(jìn)一步解釋。主要包含科創(chuàng)板上市公司購買標(biāo)的資產(chǎn)的科創(chuàng)屬性判斷原則、科創(chuàng)板上市公司并購重組分類審核安排等內(nèi)容。

    談及上述規(guī)則修訂內(nèi)容的亮點，中國國際經(jīng)濟(jì)交流中心經(jīng)濟(jì)研究部副部長劉向東向《證券日報》記者表示，“完善審核程序和表述，使其與上位法規(guī)一致；壓縮審核時間，提高審核效率；突出并購重組事項的專業(yè)性，讓并購重組審核更公平公正。”