健全多元化退出機制 A股市場生態(tài)加速完善

    國務(wù)院近日印發(fā)的《關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》要求，健全上市公司退出機制。接受中國證券報記者采訪的專家認為，與成熟市場相比，我國資本市場退市難、退市慢等問題仍然比較突出，《意見》開出的退市“藥方”將有助于解決上述問題，并在更高層次加速完善退市機制。

    退市難問題仍較突出

    “一是一些無主業(yè)的空殼公司沒有被及時淘汰，通過賣房保殼、補貼保殼等手段長期滯留資本市場，嚴重影響資源配置效率。二是市場化約束機制尚未形成，導(dǎo)致在成熟市場中較為常見的市場化退市、主動退市等較為少見。三是仍存在通過財務(wù)造假、利益輸送、操縱市場等手段規(guī)避退市的公司，擾亂了市場秩序，破壞了市場生態(tài)。”武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新在分析我國資本市場退市難、退市慢問題時表示。

    專家認為，出現(xiàn)上述問題的主要原因有三個方面：一是各方認識不夠統(tǒng)一。我國資本市場發(fā)展時間不長，新興加轉(zhuǎn)軌的特征明顯，上市公司仍屬稀缺資源。上市公司對地方經(jīng)濟、就業(yè)影響較大，地方政府、普通投資者等相關(guān)方均不希望公司退市，較難形成合力。二是退市制度不盡合理。部分退市標準過于原則，缺乏明確可操作的依據(jù)，可執(zhí)行性較差。一些財務(wù)退市標準過于單一，容易通過財政補貼、突擊處置資產(chǎn)等方式規(guī)避。退市程序繁雜，耗時較長。三是配套制度和措施尚不健全。在行政處罰、民事賠償、刑事追責(zé)方面缺乏立體化的保障機制，導(dǎo)致投資者保護、中介機構(gòu)責(zé)任追究、違法違規(guī)行為懲處等方面缺乏配套支持，往往出現(xiàn)中小投資者為退市“埋單”的情況，給社會穩(wěn)定和市場運行造成較大壓力。

    健全多元化退出機制

    專家指出，《意見》提出完善并購重組和破產(chǎn)重整等制度，優(yōu)化流程、提高效率，暢通主動退市、并購重組、破產(chǎn)重整等上市公司多元化退出渠道。有關(guān)地區(qū)和部門應(yīng)綜合施策，支持上市公司通過并購重組、破產(chǎn)重整等方式出清風(fēng)險，將有助于解決上述問題，優(yōu)化退出生態(tài)。

    首先，完善標準簡化程序，有助于解決僵尸、空殼公司長期滯留資本市場的問題。這在注冊制改革過程中已有所完善。在2019年設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制改革和2020年創(chuàng)業(yè)板注冊制改革中，中國證監(jiān)會對退市制度作出了重點安排。一是完善退市標準。包括多維度刻畫喪失持續(xù)經(jīng)營能力的主業(yè)“空心化”企業(yè)的基本特征，引入“扣非凈利潤為負且營業(yè)收入低于一個億”的退市指標，取代以往單一的連續(xù)虧損退市指標。增加市值退市指標、信息披露或規(guī)范運作存在重大缺陷退市指標。同時，保留了實踐中取得良好效果、獲得各方認可的非標審計意見、交易類退市指標等。二是優(yōu)化退市程序。取消暫停上市和恢復(fù)上市程序，對應(yīng)當退市的企業(yè)直接終止上市，避免重大違法類、主業(yè)“空心化”的企業(yè)長期滯留市場，擾亂市場預(yù)期和定價機制。壓縮退市時間，觸及財務(wù)類退市指標的公司，第一年實施退市風(fēng)險警示，第二年仍然觸及將直接退市。與現(xiàn)行“三連虧暫停、四連虧退市”標準相比，時間大幅縮短。

    其次，拓寬多元退出渠道。2019年以來，證監(jiān)會在上市公司強制退市的基礎(chǔ)上，大力推動通過并購重組、破產(chǎn)重整等方式市場化退出，得到了地方政府和有關(guān)方面的認可和支持。下一步，應(yīng)趁熱打鐵，進一步完善并購重組、破產(chǎn)重整制度，加快推進并購重組注冊制改革，推動上市公司通過并購重組、破產(chǎn)重整等多種渠道退出。同時，加強退市通報制度，加強與地方政府等有關(guān)方面的信息共享和監(jiān)管合作，有效防范和約束退市過程中可能遇到的各種阻力。

    此外，應(yīng)進一步加強退市監(jiān)管力度，對于利用財務(wù)造假，關(guān)聯(lián)交易輸送利益，操縱市場等違法違規(guī)手段規(guī)避退市的行為，應(yīng)予以嚴厲打擊，堅決出清。

    值得關(guān)注的是，通過暢通主動退市、并購重組、破產(chǎn)重整等多元化退出渠道，多家公司恢復(fù)正常經(jīng)營。以*ST鹽湖為例，因連續(xù)虧損三年，中國第一大鉀肥企業(yè)青海鹽湖工業(yè)股份有限公司（*ST鹽湖）于5月22日起暫停上市。據(jù)了解，通過破產(chǎn)重整，*ST鹽湖今年的經(jīng)營狀況良好，大概率能滿足恢復(fù)上市要求。

    “退得下”更要“退得穩(wěn)”

    專家認為，健全上市公司多元化退出機制，在“退得下”的基礎(chǔ)上更要“退得穩(wěn)”。

    一方面，在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板退市機制改革試點中，證監(jiān)會在完善退市標準、簡化退市程序的同時，推出了責(zé)令購回股票等投資者保護機制安排。

    另一方面，監(jiān)管部門以貫徹落實新證券法為契機，加快完善先行賠付制度，推動建立了證券集體訴訟制度，持續(xù)加強投資者保護。

    “監(jiān)管部門和律師事務(wù)所都應(yīng)主動引導(dǎo)投資者維權(quán)索賠，對于證券違法犯罪，可以通過中國特色的集體訴訟制度引導(dǎo)投資者維權(quán)索賠。這樣既能保護投資者權(quán)益，又能夠提升依法治市的效果和威懾力。”董登新指出。

    “總體而言，在退市機制方面，應(yīng)更多鼓勵市場化退出機制，譬如并購重組、主動退市等。機制具體靈活，才能夠適度保護中小股東權(quán)益，保證‘退得下’還能‘退得穩(wěn)’。當然，這也需要地方政府、國資部門等各方共同努力。”南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝表示。

    中國人民大學(xué)法學(xué)院教授劉俊海認為，加強退市后的投資者保護，還要激活相關(guān)責(zé)任主體的民事責(zé)任、行政責(zé)任、刑事責(zé)任以及信用制裁。這樣才能切實扭轉(zhuǎn)“劣幣驅(qū)逐良幣”的亂象，讓“僵尸企業(yè)”“空殼公司”及時出清，資本市場才能充滿生機活力，讓股市成為國民經(jīng)濟的晴雨表。

    《意見》出臺后，提高上市公司質(zhì)量工作將提升到更加重要的層次，應(yīng)抓住機會深化退市制度改革，進一步完善退市制度，拓寬多元化退出渠道，強化交易所退市實施主體責(zé)任，優(yōu)化投資者保護等配套制度安排，推動形成“有進有出”的市場化、常態(tài)化退市工作機制，促進證券市場健康穩(wěn)定發(fā)展。