本報見習(xí)記者 吳曉璐
4月20日,并購重組新規(guī)落地滿月。3月20日,證監(jiān)會集中“打包”修改證券期貨規(guī)章、規(guī)范性文件,對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(簡稱《重組新規(guī)》)、《上市公司收購管理辦法》和相關(guān)配套規(guī)則進(jìn)行了修改,進(jìn)一步提升監(jiān)管的效率與水平,促進(jìn)上市公司質(zhì)量提升。
對于此次并購重組規(guī)則的修訂,市場最為關(guān)注的是,此次《重組新規(guī)》將發(fā)行股份購買資產(chǎn)(包括借殼上市)造假納入欺詐發(fā)行范疇。
“借殼上市涉及造假,處罰等同于IPO造假,除了公司要強制退市外,證監(jiān)會還可以責(zé)令發(fā)行人高價回購股票。從投資者保護角度來看,保薦人需要履行先行賠付責(zé)任。”武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新在接受《證券日報》記者采訪時表示,綜合來看,四方面的處罰是非常重的,加大了監(jiān)管的威懾力,規(guī)范了資本市場的上市通道。
如是金融研究院執(zhí)行院長、首席研究官朱振鑫對《證券日報》記者表示,并購重組規(guī)則的修訂,跟目前資本市場改革方向是一致的,加強事中和事后監(jiān)管。“無論IPO還是并購重組,都是這個方向。”
一個月以來,監(jiān)管層對上市公司并購重組的監(jiān)管也在加強。4月2日,深圳證監(jiān)局對一例累計增持上市公司股份達(dá)到5%、未停止購買并及時履行報告、公告義務(wù),采取了出具警示函的監(jiān)管措施。4月7日,廣東監(jiān)管局對兩則并購重組事項中信披違規(guī)采取出具警示函和責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。其中一例為上市公司所披露的現(xiàn)金對價支付安排與實際情況不符,另一例是并購重組交易對手方信披披露不完全。
《證券日報》記者據(jù)同花順數(shù)據(jù)統(tǒng)計,以董事會預(yù)案日期來算,截至4月20日,年內(nèi)425家上市公司披露了480份并購重組計劃,其中5份涉及重組上市。截至目前,8份借殼上市計劃正在進(jìn)行中(其中3份為2019年的)。
“從目前來看,未來公司上市通道有三個:一是IPO渠道;二是新三板轉(zhuǎn)板上市渠道;三是通過并購重組借殼上市。只要信息披露真實、不存在隱瞞欺詐,三種方式都是合法的。這表明資本市場的包容性大幅提升,企業(yè)上市通道多元化。”董登新表示,新證券法實施以來,監(jiān)管層對再融資和并購重組規(guī)則都進(jìn)行了修訂,且明確了再融資規(guī)則和并購重組的配套銜接,未來監(jiān)管層仍會鼓勵上市公司并購重組。
華泰聯(lián)合證券執(zhí)委張雷對《證券日報》記者表示,今年并購重組規(guī)則的修訂加大了處罰力度,壓實發(fā)行人、中介機構(gòu)等各方責(zé)任,提高了對中介機構(gòu)的要求,同時也是證監(jiān)會一個長期堅持方向,即定位監(jiān)管。
朱振鑫表示,相較于注冊制,通過并購重組借殼上市速度更快。另外,部分公司不具備上市條件,通過并購重組可以和資本市場建立更直接的聯(lián)系,便于企業(yè)直接融資,最后,很多企業(yè)和上市公司之間有很強的協(xié)同效應(yīng),通過并購重組,對雙方都可以產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。“預(yù)計以后并購重組核心主要是兩類,一是對核心技術(shù)和新技術(shù)的企業(yè)并購,二是橫向拓展的并購,可以快速布局,占領(lǐng)市場。”
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