分拆上市有望“松綁” A股迎多元化發(fā)展機(jī)遇

    ■本報(bào)記者 侯捷寧

    借著科創(chuàng)板的東風(fēng)，A股分拆上市或?qū)⒂兄卮笸黄啤Ｊ袌?chǎng)人士認(rèn)為，監(jiān)管層允許上市公司符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市填補(bǔ)了境內(nèi)關(guān)于分拆上市的制度空白，為A股市場(chǎng)分拆上市的制度改革埋下了伏筆，分拆上市或成為繼科創(chuàng)板后A股市場(chǎng)中的新亮點(diǎn)。

    日前發(fā)布的《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法》明確提出，達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依據(jù)法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和交易所有關(guān)規(guī)定，分拆業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。

    據(jù)了解，目前監(jiān)管部門(mén)正在研究制定主板公司分拆子公司到科創(chuàng)板上市細(xì)則。

    “從成熟市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)看，分拆上市是一種較為常用的資本運(yùn)作方式，經(jīng)驗(yàn)值得我們借鑒。”武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，近幾年來(lái)，越來(lái)越多實(shí)施多元化戰(zhàn)略的集團(tuán)和優(yōu)質(zhì)上市公司提出分拆上市的需求，分拆上市有利于激發(fā)上市公司的研發(fā)能力和創(chuàng)新能力，鼓勵(lì)企業(yè)的分支業(yè)務(wù)，尤其是高端創(chuàng)新型的產(chǎn)業(yè)做大、做強(qiáng)，這樣也可以形成企業(yè)的多點(diǎn)布局，有利于公司真正意義上的多元化發(fā)展。

    A股分拆上市將有重大突破

    對(duì)于A股市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，分拆上市并不是新鮮事物。形式上來(lái)看，A股上市公司分拆子公司上市主要有四個(gè)途徑：分拆子公司創(chuàng)業(yè)板上市；分拆子公司新三板掛牌；分拆子公司直接發(fā)行H股在香港上市；分拆子公司通過(guò)紅籌架構(gòu)在境外上市。

    但實(shí)際上，一直以來(lái)，A股關(guān)于分拆上市制度相對(duì)空白，上市公司難以實(shí)現(xiàn)境內(nèi)分拆上市，轉(zhuǎn)而選擇以“H股”或“紅籌”方式上市的比較多。

    例如：2018年，中國(guó)平安分拆平安好醫(yī)生赴港上市、三六零亦分拆旗下“魯大師”赴港IPO；最早還有A股公司青鳥(niǎo)天橋和同仁堂分別分拆下屬子公司青鳥(niǎo)環(huán)宇和同仁堂科技在香港上市、天威保變參股的天威英利在美國(guó)上市。

    由于A股公司分拆子公司在境內(nèi)上市一直沒(méi)有得到突破，這也讓很多優(yōu)質(zhì)A股公司旗下的資本運(yùn)作受到限制。

    “科創(chuàng)板明確分拆上市的通道打開(kāi)，分拆上市政策獲得了突破，無(wú)疑將對(duì)多主業(yè)類(lèi)企業(yè)帶來(lái)資本增益效果。”一家券商投行人士表示。

    國(guó)信證券高級(jí)研究員張立超接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，分拆上市不僅能進(jìn)一步拓寬融資渠道，同時(shí)還能引入新的合作方，改善母公司的財(cái)務(wù)狀況。而且，通過(guò)分拆上市，子公司能對(duì)自身業(yè)務(wù)進(jìn)行更多披露，社會(huì)公眾能對(duì)子公司業(yè)務(wù)的成長(zhǎng)性有更為準(zhǔn)確的了解，從而吸引投資者，提高公司的市場(chǎng)價(jià)值，對(duì)母公司股價(jià)的提升也有促進(jìn)作用。

    境外成熟經(jīng)驗(yàn)可借鑒

    記者了解到，在境外，分拆上市手段的運(yùn)用十分廣泛，如美國(guó)于《1933年證券交易法》率先規(guī)定分拆上市證券登記規(guī)則，《1934年證券交易法》對(duì)分拆上市的信息披露做出要求，1997年進(jìn)一步完善證券登記要求。美國(guó)市場(chǎng)的分拆上市分為兩種，股權(quán)分拆和股權(quán)切離，前者是指上市公司將其在子公司中擁有的全部股份按比例分配給母公司現(xiàn)有股東，現(xiàn)有股東對(duì)上市公司及分拆公司保持同樣的權(quán)利；后者是指上市公司將其子公司的部分股權(quán)進(jìn)行IPO，上市公司股東在絕對(duì)持股數(shù)量上不發(fā)生任何變化。

    在2015年，美國(guó)分拆指數(shù)市場(chǎng)收益率幾乎為標(biāo)普500指數(shù)的兩倍，分拆上市公司達(dá)到40家。

    香港市場(chǎng)的分拆案例也較為常見(jiàn)，2011年至2019年3月份總計(jì)完成44單分拆上市案例，分拆后母子公司的市值漲幅平均約為37%。

    香港聯(lián)交所《上市規(guī)則》第15項(xiàng)應(yīng)用指引集中規(guī)定了分拆上市的審查標(biāo)準(zhǔn)，主要包括：一是母公司最初上市后的三年內(nèi)不得分拆上市；二是新公司上市后，母公司必須保留有足夠的業(yè)務(wù)運(yùn)作及相當(dāng)價(jià)值的資產(chǎn)，以支持其分拆作獨(dú)立上市的地位。此外，母公司（不包括其在新公司的權(quán)益）在緊接提出申請(qǐng)分拆前的5個(gè)財(cái)政年度中任何3個(gè)財(cái)政年度的凈利潤(rùn)不低于5000萬(wàn)港元；三是母子公司相互獨(dú)立。業(yè)務(wù)劃分清楚，董事會(huì)、公司管理、行政能力等方面獨(dú)立，母子公司之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)根據(jù)《上市規(guī)則》進(jìn)行。四是分拆上市建議須獲得股東批準(zhǔn)的情況。若分拆達(dá)到《上市規(guī)則》規(guī)定的規(guī)模，須獲母公司股東批準(zhǔn)。如控股股東在有關(guān)建議中占有重大利益，則該控股股東及其聯(lián)系人均須放棄其表決權(quán)。五是子公司上市時(shí)，母公司股東可優(yōu)先獲得擬上市子公司的股份。

    從港股、美股的分拆上市案例來(lái)看，張立超認(rèn)為，分拆上市優(yōu)點(diǎn)很多，通過(guò)分拆上市，促使業(yè)務(wù)分離，實(shí)現(xiàn)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，同時(shí)新設(shè)公司可靈活采取多元化股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃管理人才，還可增獲融資平臺(tái)，拓寬融資渠道，加速轉(zhuǎn)型升級(jí)，提升市場(chǎng)價(jià)值和股東權(quán)益。

    監(jiān)管應(yīng)關(guān)注五大重點(diǎn)

    但是，在分拆上市的過(guò)程中，市場(chǎng)最擔(dān)心的是還是如何防止利益輸送，信息披露的真實(shí)性，以及對(duì)關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題的認(rèn)定等問(wèn)題。

    對(duì)此問(wèn)題，張立超對(duì)記者表示，對(duì)比美國(guó)、日本、中國(guó)香港等對(duì)分拆上市的監(jiān)管規(guī)則，不難發(fā)現(xiàn)，其監(jiān)管的重點(diǎn)在于保護(hù)原上市公司股東權(quán)益、嚴(yán)防利益輸送等情況的出現(xiàn)。如《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則<第15項(xiàng)應(yīng)用指引>》有關(guān)規(guī)定明確了港股分拆上市的相應(yīng)法規(guī)，對(duì)新設(shè)立的公司，在財(cái)務(wù)、管理層、控制權(quán)變動(dòng)以及獨(dú)立性等多方面做出了相應(yīng)規(guī)范；對(duì)于原公司，就原公司經(jīng)分拆后余下的業(yè)務(wù)的盈利做了要求，并且在上市時(shí)間問(wèn)題、沖突問(wèn)題、股權(quán)交易等方面也提出了一定限制，以保證投資者的權(quán)益及資本市場(chǎng)的穩(wěn)定。滿(mǎn)足條件的企業(yè)可以考慮分拆上市，但需就分拆上市的相關(guān)事宜提交香港聯(lián)交所審批。

    而美國(guó)市場(chǎng)對(duì)于分拆上市過(guò)程中的信息披露給予了高度重視。信息披露方面，美國(guó)市場(chǎng)規(guī)定，若分拆上市涉及面向公眾發(fā)行證券，與一般的IPO一樣，分拆公司在向交易所申請(qǐng)上市前，按照要求必須向SEC提交相關(guān)資料申請(qǐng)注冊(cè)。

    張立超認(rèn)為，監(jiān)管層對(duì)于分拆上市需要從五個(gè)方面予以重點(diǎn)關(guān)注：一是合規(guī)性。涉及分拆上市的決議所履行的決策程序是否合規(guī)，如其母公司為國(guó)有企業(yè)，是否取得國(guó)有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件；二是一致性。包括信息披露的一致性和會(huì)計(jì)政策的一致性；三是同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。如是否存在直接競(jìng)爭(zhēng)、替代關(guān)系，是否存在利益沖突，是否使用了同樣的原材料、銷(xiāo)售渠道、經(jīng)銷(xiāo)商、供應(yīng)商等，這些均需作出說(shuō)明；四是關(guān)聯(lián)交易。包括相互供應(yīng)原材料、銷(xiāo)售產(chǎn)品的必要性和價(jià)格的公允性；租賃土地時(shí)，價(jià)格是否公允；進(jìn)行資金拆借時(shí)，是否簽署合同，利息是否公允等；五是獨(dú)立性。包括業(yè)務(wù)獨(dú)立性、資產(chǎn)獨(dú)立性、財(cái)務(wù)獨(dú)立性、機(jī)構(gòu)獨(dú)立性、人員獨(dú)立性、技術(shù)獨(dú)立性等。

（策劃 侯捷寧）