董事會換屆提名應客觀公正維護公司利益

    近來，在部分公司新一屆董事會成員選舉進程中，提名亂戰(zhàn)時有上演。有“加塞提名”的，有“多個蘿卜搶一個坑”的，還有中小股東“逼宮”的。

    董事會之爭并非始于近期。近年來，已有多家公司就曾出現(xiàn)過階段性爭奪。同時不能排除類似換屆亂戰(zhàn)今后繼續(xù)上演的可能，畢竟上市公司重大決策通常是由董事會決定。

    從流程來看，提名是選舉的前提，董事提名是產(chǎn)生董事的第一步，也是關鍵性的一步。從股東視角來看，董事提名權是法律賦予的一項股東基本權利，是公司股東“選擇管理者權利”的法定權利。因此，不同股東向上市公司提名董事候選人，是行使股東權利、尤其是董事提名權的直接表現(xiàn)。

    從近期董事會換屆過程中所出現(xiàn)的提名亂戰(zhàn)來看，在行使權利的過程中，往往摻雜著經(jīng)營權爭奪、股東做局攪局甚至利益集團內斗，這很可能會消耗上市公司資源、影響企業(yè)運行，最終沖擊到上市公司和中小股東利益。

    這從部分提名細節(jié)中可以找到證據(jù)。以某ST公司的提名為例，部分候選人在擔任其他公司管理層時，因未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，被交易所給予公開譴責的處分，也被地方證監(jiān)局給予警告，并處以罰款。這說明，部分股東的提名缺乏最基本的審慎原則，缺乏對上市公司長遠發(fā)展的利益考量。

    因此，董事會選舉提名亂戰(zhàn)也遭到部分人士的直接質疑。在某公司董事會換屆中，9名董事里就有3人投出棄權票，理由是18個候選人搶9個董事會席位，無論是從市場形象還是公司治理，都不是一個合適的做法，公司股東應盡量協(xié)商提起一個正常的方案。

    董事會制度是公司治理中非常重要的一環(huán)，被視為企業(yè)運營從權力主導轉變?yōu)榭恳?guī)則主導的重要路徑。在董事會制度的底座之上，所有董事才可能客觀、公正維護公司利益，即維護所有股東的利益，而不是某個股東或管理團隊的利益；建立一個獨立、開放、包容的董事會文化也才成為可能。畢竟，一旦公司利益受損，從中長期看，沒有人能成為真正的贏家。因此，從提名開始，董事會的任何“變量”，都應該最終指向上市公司治理和業(yè)務運營的“增量”，絕不能成為負向牽引。股東參與上市公司董事會換屆提名，更應該“且行且珍惜”。