信息披露作為注冊制改革的核心實質(zhì)是對“公司治理”能力重構(gòu)的挑戰(zhàn)

    安元芝

    時移世易，30多年前黃浦江畔的第一聲鑼響音猶在耳，而今天，中國股市已經(jīng)發(fā)生了翻天覆地的變化。第十三次中央深改委會議指出，要著眼打造一個規(guī)范、透明、開放、有活力和有韌性的資本市場。當下，股票發(fā)行注冊制在科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板已落地實施，全面推進注冊制改革也勢在必行。信息披露作為注冊制改革的核心，地位是不言而喻的，但其實質(zhì)是對上市公司“公司治理”能力重構(gòu)的挑戰(zhàn)。

    在探討新形勢下的“公司治理”之前，先梳理一下信息披露工作在注冊制背景下重要的原因。

    資本市場是信息市場：注冊制背景下的資本市場不僅僅是純粹的資金市場，更是信息市場。嚴格的信息披露是成熟資本市場的顯著特征。例如美國資本市場，要求上市公司的信披使用淺顯易懂的語言，即采用日常用語，避免使用專業(yè)術(shù)語以增強披露信息的易理解性等。此外還有眾多的機構(gòu)投資者，往往關(guān)注的是對定期報告的解讀，而不是市面上那些“刮風就是雨”的瑣碎傳聞。在注冊制背景下，逐漸成熟的資本市場對“有效信息”的需求更加迫切。

    信披是監(jiān)管層的有力抓手：近一年來，資本市場“零容忍”監(jiān)管持續(xù)升級，尤其是對信披監(jiān)管的趨嚴態(tài)勢更是有目共睹。截至2月1日，據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站統(tǒng)計，自2020年以來證監(jiān)會及地方證監(jiān)局合計開出了352份行政處罰決定書，其中涉及信披違規(guī)的就有117份，占比達到了33%之多。再往上溯到2021年初，滬深交易所相繼發(fā)布了新修訂的上市公司行業(yè)信息披露指引，此舉進一步提升了信披的針對性和有效性，使有目的、選擇性或作秀式的信披無處遁形。更早的新《證券法》更是將關(guān)于信披的規(guī)定獨立成章，其中將信披違規(guī)的頂格處罰提高到一千萬元。對以上跡象抽絲剝繭后，一言以蔽之：新形勢下，信披是監(jiān)管層的有力抓手，只有按規(guī)矩做事的上市公司才能行穩(wěn)致遠。

    信披是展示企業(yè)形象的舞臺：站在上市公司角度，信息披露工作不僅是對外傳遞公司經(jīng)營數(shù)據(jù)等常規(guī)信息的窗口，更是向外界傳達企業(yè)言行一致、勇?lián)鐣熑纹髽I(yè)公民形象的舞臺。只有堅持做有責任感的企業(yè)公民，公司價值才會受到市場青睞。

    隨著全面推進注冊制改革的不斷深入，上市公司應不斷提升信息披露的質(zhì)量和水平?？梢哉f，信息披露工作不僅是公司與市場和投資者溝通的“快車道”，更是多維度展現(xiàn)公司治理能力（董監(jiān)高專業(yè)性、公司戰(zhàn)略前景和生產(chǎn)經(jīng)營狀況等）的“放映臺”。

    “合抱之木，生于毫末；九層之臺，起于累土”，應對波詭云譎的資本市場，只有筑牢公司治理根基、提升公司治理水平、規(guī)范公司治理運作才是以不變應萬變的法門。2020年10月9日國務院印發(fā)的《關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》，明確指出提高上市公司質(zhì)量的總體要求，并且從提高上市公司治理水平等方面，作出了系統(tǒng)性、有針對性的部署安排。進入2021年以來，證監(jiān)會相繼發(fā)布《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》和《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》，對資本市場的違法違規(guī)行為起到震懾作用的同時，旨在從源頭上提升上市公司質(zhì)量，凈化市場環(huán)境。

    筆者認為，公司治理的核心理念是制衡和授權(quán)。制衡帶來公平：在公司治理中通過規(guī)范三會運作和各方利益體之間的博弈，實現(xiàn)權(quán)力制衡；授權(quán)解決效率：權(quán)責明確的制度保障上市公司的高效運作，最終抓牢公司治理的“牛鼻子”，實現(xiàn)效率與公平的兼顧。

    新形勢下的公司治理工作，我借用歷史上四世三公中之“三公”來作一引喻。

    一公“大司徒”：大司徒掌管教化之職，公司治理中對應觀念意識的提升。首先，當下的公司治理中，董事會集體決策意識和董事個人負責的理念還未完全樹立起來，更多公司的治理氛圍還是習慣關(guān)注和追究經(jīng)理人，尤其是公司“一把手”的責任，新形勢下的上市公司應明確股東、董監(jiān)高的職責界限和法律責任，提升各方?jīng)Q策和責任意識。其次，在實際治理中，獨立董事制度往往被外界戲稱為“花瓶”，新形勢下上市公司應著力提升獨立董事的履職積極性。最后，上市公司實際控制人要樹立尊重上市公司的公眾意識。例如，2021年2月證監(jiān)會就《上市公司投資者關(guān)系管理指引》公開征求意見，表明監(jiān)管層在從規(guī)范上市公司的投關(guān)管理入手，強化公司的公眾意識，進而促進上市公司規(guī)范公司治理。

    二公“大司馬”：大司馬多掌管軍法，公司治理中對應運作機制的規(guī)范。“觀時而制法，因時而治禮。”在全面推行股票上市注冊制背景下，各級機構(gòu)陸續(xù)出臺、修訂、完善公司管治的制度法規(guī)，堪稱“史上最嚴退市制度”的滬深退市新規(guī)頒布、最高院《關(guān)于證券糾紛代表人訴訟若干問題的規(guī)定》的發(fā)布以及刑法修正案（十一）的落地等，都將會構(gòu)筑起全方位的資本市場制度網(wǎng)絡，為資本市場全面推行注冊制保駕護航。而上市公司需綱目并舉，以上層規(guī)章為綱，以自身實際為本調(diào)整公司內(nèi)部各項運作機制。運作機制的重要性從萬科身上可以“窺一斑而知全豹”：萬科是我國房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展歷史的縮影，從過去規(guī)范運作職業(yè)經(jīng)理人機制到如今的事業(yè)合伙人機制，保證了萬科發(fā)展大方向不偏航，同時也助力萬科獲得穩(wěn)定發(fā)展的“恒力”，在地產(chǎn)黃金時代取得卓越的成就。

    首先，權(quán)責明確。公司章程和三會及各專門委員會的議事規(guī)則應對重大交易、關(guān)聯(lián)交易和對外擔保等重大事項的流程、權(quán)限作出明確規(guī)定；其次，程序到位。公司根據(jù)內(nèi)部規(guī)則、權(quán)責屬性將相關(guān)議題逐級提交三會審議，控股股東及相關(guān)利益方不得侵蝕三會權(quán)利；最后，規(guī)范落實。上市公司應始終身體力行，例如：董事會層面，公司是否給予了充分討論議題的便捷；股東會層面，公司是否有保障了社會公眾投資者參與決策的制度安排等。新《證券法》中就增加了股東大會征集投票權(quán)主體的規(guī)定：“持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護機構(gòu)可以作為征集人”，正體現(xiàn)了監(jiān)管層對中小投資者利益的關(guān)注和維護。

    三公“御史大夫”：御史大夫多行監(jiān)督檢查之責，公司治理中對應監(jiān)督歸位的深化。“圖之于未萌，慮之于未有。”上市公司要始終保持高度警覺，防止各類公司治理危機的出現(xiàn)，透過漫漫歷史云煙，深化各市場參與者的“御史大夫”角色是提前發(fā)現(xiàn)危機的有效手段。全面放開的注冊制將評斷公司治理能力的權(quán)力交給了市場和投資者，在新形勢下，上市公司需重點挖掘和關(guān)注市場監(jiān)督的力量。而“挖掘”旨在讓隱形的市場監(jiān)督角色歸位，“關(guān)注”則是將隱形和顯形的市場監(jiān)督角色引入公司治理工作中，使上市公司始終在市場監(jiān)督這把“達摩克里斯之劍”下運行，最終借“御史大夫”之手繪制出上市公司治理工作的“晴雨表”。

    以上從“三公”角度簡述了上市公司的公司治理工作，然而更多的有效實踐還須各家上市公司去探索。古希臘哲學家阿基米德曾說過，給我一根杠桿我就能撬動整個地球。希望我們廣大的上市公司能夠利用好“公司治理”這個支點，借“信息披露”的杠桿撬動起新形勢下的“資本市場地球”，所向披靡而無往不勝。

    隨著股票發(fā)行注冊制時代的到來，信披領(lǐng)域?qū)l(fā)生深刻的變化，而上市公司作為公司治理優(yōu)化升級的主體，無疑會承擔主要問題解決者的角色。伴隨注冊制的全面推行，中國資本市場乃至整個中國經(jīng)濟將迎來更多的機遇和挑戰(zhàn)，讓我們對上市公司這艘艦船的遠航，青眼相待！

    （作者系北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司總經(jīng)理兼董事會秘書）

（編輯 張偉 白寶玉）