上市公司須高度重視內(nèi)控失效問題

    擇遠(yuǎn)

    A股上市公司2023年年報季收官，極少數(shù)“差等生”的問題集中暴露出來。iFinD數(shù)據(jù)顯示，4月30日至少有40家上市公司宣布停牌，這些個股于5月6日起變更證券簡稱。同時，被實(shí)施退市風(fēng)險警示的公司的股票還將“帶星”。從上述公司來看，內(nèi)控問題是被實(shí)施風(fēng)險警示的一個重要原因。

    內(nèi)控制度是上市公司質(zhì)量的“根基”，推動上市公司強(qiáng)化內(nèi)控建設(shè)，對防范化解風(fēng)險、提升上市公司治理水平、提高上市公司質(zhì)量具有重要意義。結(jié)合上市公司的具體情況來看，內(nèi)控“失靈”主要有幾個方面的表現(xiàn)：信息披露存在缺陷，導(dǎo)致內(nèi)控失效，影響上市公司正常業(yè)務(wù)的開展；對“關(guān)鍵少數(shù)”缺乏有效監(jiān)督，導(dǎo)致大股東和上市公司之間的“獨(dú)立性”形同虛設(shè)；管理不到位，未能建立有效的企業(yè)管理制度。

    日前國務(wù)院印發(fā)的《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》明確指出，加強(qiáng)信息披露和公司治理監(jiān)管。構(gòu)建資本市場防假打假綜合懲防體系，嚴(yán)肅整治財(cái)務(wù)造假、資金占用等重點(diǎn)領(lǐng)域違法違規(guī)行為。督促上市公司完善內(nèi)控體系。

    上市公司一定要做好內(nèi)控，提升內(nèi)控有效性，不要讓內(nèi)控“失靈”。因?yàn)閮?nèi)控體系猶如多米諾骨牌，其中的任何一個環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，都有可能引發(fā)一系列的問題，進(jìn)而影響上市公司健康發(fā)展和市場穩(wěn)定運(yùn)行。

    當(dāng)然，監(jiān)管部門對上市公司內(nèi)控的監(jiān)管，一直都是非常嚴(yán)格。比如，日前證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于嚴(yán)格執(zhí)行退市制度的意見》（簡稱《意見》）提出，增加連續(xù)多年內(nèi)控非標(biāo)意見退市情形，督促上市公司切實(shí)強(qiáng)化內(nèi)部管理和公司治理；增加控制權(quán)長期無序爭奪導(dǎo)致投資者無法獲取上市公司有效信息的退市情形，保障中小投資者知情權(quán)；上市公司內(nèi)控失效，出現(xiàn)大股東大額資金占用且不整改的，在強(qiáng)制退市中予以考慮。同時，《意見》提出，壓實(shí)會計(jì)師事務(wù)所責(zé)任，將反映上市公司財(cái)務(wù)失真、內(nèi)控失效的審計(jì)意見作為退市決策的重要依據(jù)。

    上市公司該如何做好內(nèi)控？筆者認(rèn)為可以從以下幾個方面推進(jìn)：一是要壓實(shí)“關(guān)鍵少數(shù)”的責(zé)任。從過往的案例來看，因?yàn)?ldquo;關(guān)鍵少數(shù)”未能勤勉盡責(zé)導(dǎo)致內(nèi)控出現(xiàn)問題的不在少數(shù)。所以，“關(guān)鍵少數(shù)”一定要?dú)w位盡責(zé)，自覺承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任、履行好自身的義務(wù)。同時，要建立有效的制衡機(jī)制，進(jìn)一步加強(qiáng)“關(guān)鍵少數(shù)”之間的相互制約和監(jiān)督，確保其堅(jiān)守合法經(jīng)營、合規(guī)經(jīng)營的底線。

    二是要做好信息披露。由于擔(dān)心相關(guān)的信息披露出來會影響公司股價，有的上市公司對于存在的問題往往采取回避的態(tài)度，即使是披露了也會出現(xiàn)語焉不詳、模糊不清等情況。這就要求上市公司要端正態(tài)度，重視信息披露工作，特別是要進(jìn)一步提高對內(nèi)控相關(guān)信息的重視程度，在相關(guān)內(nèi)控問題發(fā)生、發(fā)現(xiàn)時及時披露，并采取切實(shí)可行的整改措施，最大限度地減少對公司的影響。

    三是充分發(fā)揮好各方的監(jiān)督作用。這既包括監(jiān)事會、獨(dú)立董事等的監(jiān)督，也包括其他股東的監(jiān)督。通過監(jiān)督、約束控股股東的不規(guī)范行為或損害上市公司利益的行為，以提升內(nèi)控的有效性。

    提升上市公司內(nèi)控質(zhì)量，是一項(xiàng)系統(tǒng)性工程，需要上市公司自身努力，也需要其他各方發(fā)揮合力，共同推進(jìn)。希望所有的上市公司都能認(rèn)識到內(nèi)控的重要性，并積極行動起來，為推進(jìn)資本市場高質(zhì)量發(fā)展添磚加瓦。