恒林股份：關(guān)于與真為投資基金管理（北京）有限公司簽訂合作設(shè)立家具（家居）產(chǎn)業(yè)基金之框架協(xié)議的公告

    證券代碼：603661 證券簡稱：恒林股份 公告編號：2018-037
    
    浙江恒林椅業(yè)股份有限公司
    
    關(guān)于與真為投資基金管理（北京）有限公司簽訂
    
    合作設(shè)立家具（家居）產(chǎn)業(yè)基金之框架協(xié)議的公告
    
    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
    
    ? 重要內(nèi)容提示：
    
    1、投資標(biāo)的名稱：湖州萬木紅家具（家居）產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（暫定
    
    名，以工商登記為準(zhǔn)）。
    
    2、投資金額：基金總規(guī)模為10億元人民幣，其中：真為基金作為普通合伙人
    
    認(rèn)繳100萬元出資；恒林股份或其指定的關(guān)聯(lián)方作為有限合伙人，認(rèn)繳不超過3
    
    億元出資，具體認(rèn)繳出資金額根據(jù)基金募集規(guī)模及內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)的決策確定；
    
    基金其余出資由真為基金作為管理人負(fù)責(zé)向合格投資者募集。
    
    3、履約的重大風(fēng)險及不確定性：
    
    ? 本次簽署的《浙江恒林椅業(yè)股份有限公司與真為投資基金管理（北京）有
    
    限公司關(guān)于合作設(shè)立家具（家居）產(chǎn)業(yè)基金之框架協(xié)議》為協(xié)議雙方的意
    
    向性框架約定文件，后續(xù)關(guān)于基金設(shè)立的合伙協(xié)議、產(chǎn)業(yè)整合與并購等相關(guān)
    
    事宜，以雙方另行簽署的協(xié)議為準(zhǔn)。該投資事項后續(xù)尚需簽訂正式合伙人協(xié)
    
    議，且需政府相關(guān)部門的審批，是否獲得核準(zhǔn)尚存在不確定性。? 公司將按照《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定履行相應(yīng)的
    
    決策和審批程序，就產(chǎn)業(yè)并購基金的后續(xù)進(jìn)展情況，及時履行信息披露義
    
    務(wù)。
    
    一、框架協(xié)議簽訂的基本情況
    
    （一）交易對方的基本情況
    
    1、公司名稱：真為投資基金管理（北京）有限公司
    
    2、公司統(tǒng)一社會信用代碼：91110108335522361K
    
    3、公司類型：有限責(zé)任公司（自然人獨資）
    
    4、法定代表人：劉斌
    
    5、注冊資本：3000萬元
    
    6、營業(yè)期限：2015年03月27日至2035年03月26日
    
    7、公司住所：北京市海淀區(qū)瀚河園77號樓2層2單元101
    
    8、經(jīng)營范圍：非證券業(yè)務(wù)的投資管理、咨詢。（不得從事下列業(yè)務(wù)：1、發(fā)放貸款；2、公開交易證券類投資或金融衍生品交易；3、以公開方式募集資金；4、對除被投資企業(yè)以外的企業(yè)提供擔(dān)保。）（“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）
    
    浙江恒林椅業(yè)股份有限公司（以下簡稱“恒林股份”）與真為投資基金管理（北京）有限公司（以下簡稱“真為基金”）及其控股股東、實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，真為基金沒有直接或間接持有本公司股份，本次合作框架協(xié)議的履行不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
    
    （二）協(xié)議的簽署
    
    恒林股份、真為基金于2018年04月27日簽署《浙江恒林椅業(yè)股份有限公司與真為投資基金管理（北京）有限公司關(guān)于合作設(shè)立家具（家居）產(chǎn)業(yè)基金之框架協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）。
    
    （三）簽訂協(xié)議已履行的審議決策程序
    
    該事項已經(jīng)公司于2018年04月27日召開的第四屆董事會第十六次會議審議通過。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，本次對外投資事項屬董事會審議權(quán)限，無須提交股東大會審議。公司董事會授權(quán)董事長負(fù)責(zé)繼續(xù)洽談和基于本框架協(xié)議
    
    基本內(nèi)容與合作各方簽署正式合伙人協(xié)議等后續(xù)工作。
    
    二、框架合作協(xié)議的主要內(nèi)容
    
    1、基金名稱
    
    湖州萬木紅家具（家居）產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（暫定名，以工商登記為準(zhǔn)）。
    
    2、基金合伙人及管理人
    
    基金管理人、基金普通合伙人由真為基金擔(dān)任；恒林股份或其指定的關(guān)聯(lián)方將作為基金的有限合伙人。
    
    3、基金規(guī)模
    
    基金總規(guī)模為10億元人民幣，其中：真為基金作為普通合伙人認(rèn)繳100萬元出資；恒林股份或其指定的關(guān)聯(lián)方作為有限合伙人，認(rèn)繳不超過3億元出資，具體認(rèn)繳出資金額根據(jù)基金募集規(guī)模及內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)的決策確定；基金其余出資由真為基金作為管理人負(fù)責(zé)向合格投資者募集。各合伙人出資時間及出資金額由各方協(xié)商確定，以最終正式簽署的合伙協(xié)議及其它相關(guān)文件為準(zhǔn)。
    
    4、基金存續(xù)期限
    
    基金期限預(yù)定為5年，自基金投資者繳付首期出資之日起算，包括3年投資期和2年退出期。視基金所投項目情況，基金期限可以根據(jù)最終交易文件約定延長。
    
    5、基金投資方向
    
    圍繞著恒林股份主營業(yè)務(wù)相關(guān)領(lǐng)域，基金將專注于家具（家居）產(chǎn)業(yè)相關(guān)領(lǐng)域，以及產(chǎn)業(yè)鏈上下游整合投資機(jī)會。
    
    6、基金退出約定
    
    基金所投資項目在同等條件下可優(yōu)先以恒林股份或其指定關(guān)聯(lián)方收購的形式實現(xiàn)退出。恒林股份以書面形式放棄優(yōu)先收購權(quán)后，基金方可選擇其他形式退出。
    
    7、約束力及最終交易文件
    
    雙方同意基于本協(xié)議約定的原則簽訂最終交易文件；如雙方在洽商最終交易文件時需對本協(xié)議約定的基金相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行變更的，需經(jīng)雙方協(xié)商一致并在最終交易文件中進(jìn)行明確約定。
    
    受限于最終交易文件對雙方權(quán)利義務(wù)的約定，除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議對雙方權(quán)利義務(wù)的約定具有約束力，且將會被認(rèn)為對任何一方或其任何關(guān)聯(lián)方或代表產(chǎn)生責(zé)任或法律義務(wù)。
    
    8、違約責(zé)任
    
    雙方同意，除本協(xié)議另有約定外，任何一方違反本協(xié)議項下約定的義務(wù)、承諾或保證，對本協(xié)議另一方造成損失的，責(zé)任方應(yīng)就對方產(chǎn)生的一切損失提供完全、有效的賠償。
    
    四、對上市公司的影響
    
    本次投資設(shè)立的基金，為恒林股份為有效地推進(jìn)公司戰(zhàn)略升級，通過合理借助基金專業(yè)化運作團(tuán)隊投資運作能力，重點圍繞家具（家居）產(chǎn)業(yè)相關(guān)領(lǐng)域，以及產(chǎn)業(yè)鏈上下游整合投資機(jī)會，充分發(fā)揮各自的優(yōu)勢，加快推動公司發(fā)展戰(zhàn)略的實施，有助于公司更好地實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)資源和資本市場的有機(jī)結(jié)合及良性互動，進(jìn)一步提升公司綜合競爭和盈利能力。本次擬將設(shè)立的投資基金短期內(nèi)對公司經(jīng)營沒有實質(zhì)影響，長期將有助于公司發(fā)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)項目，加快產(chǎn)業(yè)升級，通過產(chǎn)業(yè)整合與并購重組等方式，使公司通過外延式擴(kuò)張實現(xiàn)跨越式發(fā)展，達(dá)成在家具（家居）產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域轉(zhuǎn)型升級的
    
    戰(zhàn)略目標(biāo)，為公司持續(xù)、快速、健康發(fā)展提供一定保障。
    
    同時，通過產(chǎn)業(yè)并購基金對投資項目的篩選、立項、組織實施及投資后的監(jiān)督、管理進(jìn)行規(guī)范化運作，在達(dá)到一定的盈利能力和規(guī)范程度后，由公司按照相關(guān)法規(guī)
    
    和程序優(yōu)先收購，有利于降低并購過程中產(chǎn)生的各類不確定性風(fēng)險，更好地保護(hù)公
    
    司及全體股東的利益。
    
    五、可能存在的風(fēng)險
    
    1、基金尚待設(shè)立并在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會履行備案手續(xù)，因此合伙企業(yè)存在未按計劃設(shè)立、資金無法按時募集到位或未募集到足夠資金影響其對外投資能力的風(fēng)險。
    
    2、如基金完成設(shè)立，后續(xù)投資的實際收益情況取決于經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)周期、市場競爭、投資標(biāo)的的經(jīng)營管理等多方面因素的影響，存在一定的運營風(fēng)險，標(biāo)的公司的未來收益存在不確定性。
    
    3、公司擬投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金，將來在實際運行過程中，可能會受知識、技術(shù)、經(jīng)驗等多方面因素的局限，影響到對投資項目的正確判斷及項目的過程管理，從而導(dǎo)致投資失利，產(chǎn)生投資虧損的風(fēng)險。
    
    4、同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險：本次產(chǎn)業(yè)基金項目獨立運作，在基金運作過程中不排除可能涉及關(guān)聯(lián)交易或同業(yè)競爭。
    
    六、風(fēng)險應(yīng)對措施
    
    1、公司將充分運用和嚴(yán)格履行自身在新設(shè)基金中的決策權(quán)力。
    
    2、在基金項目投資中，堅持合法合規(guī)、投資穩(wěn)健、經(jīng)濟(jì)可行的原則，資金運用必須符合國家法律法規(guī)和監(jiān)管部門的相關(guān)要求；對擬投項目要進(jìn)行詳盡深入的盡職調(diào)查，在決策投資前，積極征求行業(yè)專家意見，充分了解行業(yè)信息及項目情況，有效控制決策風(fēng)險。所投項目應(yīng)當(dāng)具有較強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)實力和品牌價值，經(jīng)營穩(wěn)健、管理規(guī)范、誠實守信，所投項目的管理團(tuán)隊?wèi)?yīng)具有較高的經(jīng)營水平和職業(yè)道德水平，所投項目市場前景較好，經(jīng)營性收入具有可持續(xù)性。
    
    3、公司將與真為基金保持良好溝通，共同督促基金管理團(tuán)隊勤勉盡責(zé)、規(guī)范運作，對投資標(biāo)的及交易方案進(jìn)行充分有效的投前論證及投后管理，通過基金管理公司共同協(xié)作，整合各項資源，制定可行方案，切實降低投資風(fēng)險。
    
    4、對于可能發(fā)生的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易，公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求及時履行信息披露義務(wù)，并將確保關(guān)聯(lián)交易價格公允，交易程序規(guī)范，并盡量避免同業(yè)競爭，最大程度維護(hù)上市公司及中小股東利益。公司將嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，在基金投資事項籌劃和實施過程中，建立有效的防范利益輸送與利益沖突機(jī)制，健全信息隔離機(jī)制，防范內(nèi)幕交易、市場操縱、虛假陳述等違法違規(guī)行為的發(fā)生。
    
    綜上，公司通過與真為基金共同設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金，更好地運用自身的資本平臺，充分借助專業(yè)機(jī)構(gòu)先進(jìn)的管理理念和優(yōu)秀的運營團(tuán)隊，更加科學(xué)有效地使用金融工具，積累在家具（家居）產(chǎn)業(yè)相關(guān)領(lǐng)域的投資經(jīng)驗及項目資源，力爭取得較好的投資收益。
    
    該投資事項后續(xù)尚需簽訂正式合伙人協(xié)議，且需政府相關(guān)部門的審批，是否獲得核準(zhǔn)尚存在不確定性。如后續(xù)協(xié)議的履行有重大進(jìn)展，公司將持續(xù)履行信息披露義務(wù)。
    
    浙江恒林椅業(yè)股份有限公司董事會
    
    2018年04月28日