奧士康：北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于公司實施2018年員工持股計劃的法律意見書

                      北京市金杜律師事務(wù)所
                  關(guān)于奧士康科技股份有限公司
                  實施 2018 年員工持股計劃的
                             法律意見書

致：奧士康科技股份有限公司


    根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人
民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會
（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意
見》（以下簡稱“《試點指導(dǎo)意見》”）、深圳證券交易所（以下簡稱“深交
所”）《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 7 號：員工持股計劃》等法律、行
政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件（以下簡稱“法律法規(guī)”）和《奧士康科技股
份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，北京市金杜律
師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受奧士康科技股份有限公司(以下簡稱“奧士
康”或“公司”）委托，就公司擬實施 2018 年員工持股計劃（以下簡稱“員
工持股計劃”）所涉及的相關(guān)事宜，出具本法律意見書。

    本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具
日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠
實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)
確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

    本所僅就與公司員工持股計劃相關(guān)的法律問題發(fā)表意見，且僅根據(jù)中華人
民共和國（為本法律意見書之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)
和臺灣地區(qū)，以下簡稱“中國”）現(xiàn)行法律法規(guī)發(fā)表法律意見，并不依據(jù)任何
中國境外法律發(fā)表法律意見。本所不對公司員工持股計劃所涉及的標(biāo)的股票價
值、考核標(biāo)準(zhǔn)等問題的合理性以及會計、財務(wù)等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。在
本法律意見書中對有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進行引述時，本所已履行了必要的注意
義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視為本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準(zhǔn)確性作出任何
明示或默示的保證。

    本法律意見書的出具已得到公司如下保證：

    1.公司已經(jīng)向本所及經(jīng)辦律師提供了為出具本法律意見書所要求公司提供
的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明。

    2.公司提供給本所及經(jīng)辦律師的文件和材料是真實、準(zhǔn)確、完整和有效的，
并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一
致。

    對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所
依賴有關(guān)政府部門、公司或其他有關(guān)單位出具的說明或證明文件出具法律意見。

    本法律意見書僅供公司為實施本次員工持股計劃之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意公司在其為實施本次員工持股計劃所制作的相關(guān)文件中
引用本法律意見書的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律
上的歧義或曲解，本所有權(quán)對上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。

    本所按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法
律意見如下：

一、 公司實施本次員工持股計劃的主體資格


    (一)   奧士康現(xiàn)持有益陽市工商行政管理局于 2018 年 1 月 22 日核發(fā)的統(tǒng)
一社會信用代碼為 914309006735991422 的《營業(yè)執(zhí)照》，住所為益陽市資陽
區(qū)長春工業(yè)園龍?zhí)链?，法定代表人為程涌，注冊資本為 14405.20 萬元人民幣，
經(jīng)營范圍為：研發(fā)、生產(chǎn)、銷售高密度互連積層板、多層撓性板、剛撓印刷電
路板及封裝載板項目的籌建；貨物進出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部
門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

    (二)   經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可〔2017〕1990 號《關(guān)于核準(zhǔn)奧士康科技股份
有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)及深圳證券交易所《關(guān)于奧士康科技



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股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上（2017）776 號）同意，
奧士康在深交所中小板上市，股票簡稱為“奧士康”，股票代碼為“002913”。

    綜上所述，本所認(rèn)為，公司為依法設(shè)立并合法存續(xù)的上市公司，具備《試
點指導(dǎo)意見》規(guī)定的實施本次員工持股計劃的主體資格。

二、 本次員工持股計劃的合法合規(guī)性


    2018 年 4 月 20 日，公司第一屆董事會第十四次會議審議通過了《奧士康
科技股份有限公司 2018 年員工持股計劃（草案）》及摘要，關(guān)聯(lián)董事回避了
表決。

    2018 年 4 月 23 日，公司公告了《奧士康科技股份有限公司 2018 年員工
持股計劃（草案）》（以下簡稱“《員工持股計劃（草案）》”）。

    本所按照《試點指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定，對本次員工持股計劃的相關(guān)事項
進行了逐項核查，具體如下：

    1. 根據(jù)公司的確認(rèn)并經(jīng)本所查閱公司的相關(guān)公告，公司在實施本次員工持
股計劃時已嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行現(xiàn)階段所必要的程序及信息披
露義務(wù)，不存在他人利用本次員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證
券欺詐行為的情形，符合《試點指導(dǎo)意見》第一部分第（一）項關(guān)于依法合規(guī)
原則的相關(guān)要求。


    2. 根據(jù)《員工持股計劃（草案）》、獨立董事意見、第一屆監(jiān)事會第九次
會議決議、公司及本次員工持股計劃參加對象與公司或其下屬子公司簽署的勞
動合同等資料以及公司與本次員工持股計劃參加對象的書面確認(rèn)，本次員工持
股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，截至本法律意見書出具日，
不存在公司以攤派、強行分配等方式強制員工參加本次員工持股計劃的情形，
且公司承諾不會以前述方式強制員工參加本次員工持股計劃，符合《試點指導(dǎo)
意見》第一部分第（二）項關(guān)于自愿參與原則的要求。


    3. 根據(jù)《員工持股計劃（草案）》、公司及本次員工持股計劃參加對象的
書面確認(rèn)，參與本次員工持股計劃的員工將自負(fù)盈虧，自擔(dān)風(fēng)險，與其他投資
者權(quán)益平等，符合《試點指導(dǎo)意見》第一部分第（三）項關(guān)于風(fēng)險自擔(dān)原則的
相關(guān)要求。



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    4. 根據(jù)《員工持股計劃（草案）》、公司股東大會的選舉決議及董事會的
聘用決議、本次員工持股計劃參加對象與公司或其下屬子公司簽署的勞動合同
等資料，本次員工持股計劃的參加對象為目前在公司任職的公司董事（不含獨
立董事）、監(jiān)事、高級管理人員、公司及下屬全資/控股子公司員工；參加本次
員工計劃計劃的員工總數(shù)合計不超過 37 人，其中，公司董事（不含獨立董事）、
監(jiān)事、高級管理人員 6 人，符合《試點指導(dǎo)意見》第二部分第（四）項關(guān)于員
工持股計劃參加對象的相關(guān)規(guī)定。


    5. 根據(jù)《員工持股計劃（草案）》、公司及本次員工持股計劃參加對象的
書面確認(rèn)，本次員工持股計劃參加對象的資金來源為持有人的合法薪酬和通過
法律、行政法規(guī)允許的其他方式取得的資金，符合《試點指導(dǎo)意見》第二部分
第（五）項第 1 小項的相關(guān)規(guī)定。


    6. 根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的股票來源為通過
信托計劃以二級市場購買、大宗交易以及法律法規(guī)許可的其他方式來直接或者
間接持有奧士康股票，符合《試點指導(dǎo)意見》第二部分第（五）項第 2 小項的
相關(guān)規(guī)定。


    7. 根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的存續(xù)期不超過 24
個月，自本員工持股計劃（草案）通過股東大會審議之日起計算；本次員工持
股計劃所獲公司股票（以下簡稱“標(biāo)的股票”）的鎖定期為 12 個月，自公司公
告最后一筆買入股票過戶至本員工持股計劃名下時起算，符合《試點指導(dǎo)意見》
第二部分第（六）項第 1 小項的相關(guān)規(guī)定。


    8. 根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃參與的信托計劃籌
集資金總額上限為 22000 萬元，按照公司股票 2018 年 4 月 20 日公司股票的收
盤價格 45.00 元測算，本次員工持股計劃所能購買和持有的公司股票數(shù)量上限
約為 488.89 萬股，約占公司現(xiàn)有股本總額的 3.39%，累計不超過公司股本總
額的 10%，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量不超過
公司股本總額的 1%；員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公
開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵
獲得的股份?；谏鲜?，本所認(rèn)為，本次員工持股計劃符合《試點指導(dǎo)意見》
第二部分第（六）項第 2 小項的規(guī)定。


    9. 根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的內(nèi)部管理權(quán)力機


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構(gòu)為持有人會議；本次員工持股計劃設(shè)管理委員會，負(fù)責(zé)員工持股計劃的日常
管理，代表持有人行使股東權(quán)利；管理委員會亦可聘請相關(guān)專業(yè)機構(gòu)為員工持
股計劃日常管理提供管理、咨詢等服務(wù)。基于上述，本所認(rèn)為，本次員工持股
計劃符合《試點指導(dǎo)意見》第二部分第（七）項的相關(guān)規(guī)定。


       10. 公司第一屆董事會第十四次會議審議通過了《員工持股計劃（草案）》
并提議召開股東大會進行表決。經(jīng)本所律師核查，《員工持股計劃（草案）》
已對以下事項作出了明確規(guī)定：


    （1）員工持股計劃的參加對象及確定標(biāo)準(zhǔn)、資金、股票來源；


    （2）員工持股計劃的存續(xù)期限、管理模式、持有人會議的召集及表決程序；


    （3）公司融資時員工持股計劃的參與方式；


    （4）員工持股計劃的變更、終止，員工發(fā)生不適合參加持股計劃情況時所
持股份權(quán)益的處置辦法；


       （5）員工持股計劃持有人代表或機構(gòu)的選任程序；


       （6）員工持股計劃管理機構(gòu)的選任、管理協(xié)議的主要條款、管理費用的計
提及支付方式；


       （7）員工持股計劃期滿后員工所持有股份的處置辦法；


    （8）其他重要事項。


       基于上述，本所認(rèn)為，本次員工持股計劃符合《試點指導(dǎo)意見》第三部分
第（九）項的規(guī)定。


    綜上所述，本所認(rèn)為，本次員工持股計劃符合《試點指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)
定。


三、 本次員工持股計劃涉及的法定程序


    （一）已履行的法定程序



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    根據(jù)公司提供的會議決議及在深交所網(wǎng)站發(fā)布的公告，截至本法律意見書
出具日，公司已履行下列法定程序：


    1. 2018 年 4 月 19 日，公司召開職工代表大會，職工代表就本次員工持股
計劃進行了表決，符合《試點指導(dǎo)意見》第三部分第（八）項的規(guī)定。


    2. 2018 年 4 月 20 日，公司第一屆董事會第十四次會議審議通過《<奧士
康科技股份有限公司 2018 年員工持股計劃（草案）>及摘要的議案》《奧士康
科技股份有限公司 2018 年員工持股計劃管理辦法》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)
董事會辦理公司 2018 年員工持股計劃相關(guān)事項的議案》等相關(guān)議案，其中關(guān)
聯(lián)董事程涌、賀波、賀文輝、徐文靜回避表決，符合《試點指導(dǎo)意見》第三部
分第（九）項的規(guī)定。


    3. 2018 年 4 月 20 日，公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為公司 2018 年
員工持股計劃的內(nèi)容符合《試點指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在
損害公司及全體股東利益的情形，也不存在攤派、強行分配等方式強制員工參
與員工持股計劃的情形。公司實施員工持股計劃有利于完善員工與全體股東的
利益共享和風(fēng)險共擔(dān)機制，完善企業(yè)法人治理，提高員工的凝聚力和公司的競
爭力，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，符合《試點指導(dǎo)意見》第三部分第（十）項的
規(guī)定。


    4. 2018 年 4 月 20 日，公司第一屆監(jiān)事會第九次會議審議通過《<奧士康
科技股份有限公司 2018 年員工持股計劃（草案）>及摘要的議案》《奧士康科
技股份有限公司 2018 年員工持股計劃管理辦法》等相關(guān)議案，認(rèn)為議案的內(nèi)
容符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，董事會本次審議員工持股計劃相
關(guān)議案的程序和決策合法、有效，不存在損害公司及全體股東利益的情形，亦
不存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃的情形；公司實施
員工持股計劃有利于完善公司治理水平，提高員工的凝聚力和公司的競爭力，
有利于公司的持續(xù)發(fā)展，符合《試點指導(dǎo)意見》第三部分第（十）項的規(guī)定。


    5. 公司已聘請本所就本次員工持股計劃出具法律意見書，符合《試點指導(dǎo)
意見》第三部分第（十一）項的相關(guān)規(guī)定。


    （二）尚需履行的法定程序




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    根據(jù)《試點指導(dǎo)意見》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司為實行本次員工持股
計劃尚待履行如下程序：


    公司應(yīng)召開股東大會對《員工持股計劃（草案）》等相關(guān)議案進行審議，
并在股東大會召開之前公告本法律意見書。股東大會對本次員工持股計劃作出
決議時須經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表
決。


四、 本次員工持股計劃的涉及的信息披露義務(wù)


    2018 年 4 月 23 日，公司在深交所網(wǎng)站（http://www.szse.cn/）及巨潮資訊
網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）刊發(fā)了《奧士康科技股份有限公司第一屆董事
會第十四次會議決議公告》《奧士康科技股份有限公司獨立董事關(guān)于第一屆董
事會第十四次會議相關(guān)事項的獨立意見》《奧士康科技股份有限公司第一屆監(jiān)
事會第九次會議決議公告》《奧士康科技股份有限公司 2018 年員工持股計劃
（草案）》及《奧士康科技股份有限公司 2018 年員工持股計劃（草案）摘要》
等相關(guān)公告。


       本所認(rèn)為，奧士康已就本次員工持股計劃履行了現(xiàn)階段所必要的信息披露
義務(wù)。隨著本次員工持股計劃的推進，奧士康尚需按照《試點指導(dǎo)意見》及相
關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定繼續(xù)履行信息披露義務(wù)。


五、 結(jié)論意見

    本所認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司具備實施本次員工持股計劃的
主體資格；《員工持股計劃（草案）》符合《試點指導(dǎo)意見》等相關(guān)規(guī)定；公
司已就實施本次員工持股計劃履行了現(xiàn)階段所必要的法定程序，本次員工持股
計劃尚需經(jīng)公司股東大會審議通過后方可依法實施；公司已就實施本次員工持
股計劃履行了現(xiàn)階段所必要的信息披露義務(wù)，隨著本次員工持股計劃的推進，
公司尚需按照《試點指導(dǎo)意見》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定繼續(xù)履行信息披露義務(wù)。


    本法律意見書正本一式兩份。

  （以下無正文，為簽字蓋章頁）




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