奧士康：北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書

                            北京市金杜律師事務(wù)所
                        關(guān)于奧士康科技股份有限公司
                  2018 年限制性股票激勵計劃（草案）的
                                  法律意見書


致：奧士康科技股份有限公司


       根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國
證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證
監(jiān)會”）《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、深圳證券交易
所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 4 號：股權(quán)激勵》（以下簡稱“《備忘錄第
4 號》”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件（以下簡稱“法律法規(guī)”）
和《奧士康科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，北
京市金杜律師事務(wù)所（以下簡稱“金杜”或者“本所”）接受奧士康科技股份有限
公司（以下簡稱“公司”或“奧士康”）的委托，就公司擬實施限制性股票激勵計
劃（以下簡稱“本激勵計劃”或“本計劃”）所涉及的相關(guān)事項，出具本法律意見
書。


    本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和
《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前
已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原
則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，
所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
并承擔相應(yīng)法律責任。


    本所僅就與公司本激勵計劃相關(guān)的法律問題發(fā)表意見，且僅根據(jù)中華人民共
和國（為本法律意見書之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣
地區(qū)，以下簡稱“中國”）現(xiàn)行法律法規(guī)發(fā)表法律意見，并不依據(jù)任何中國境外法
律發(fā)表法律意見。本所不對本激勵計劃所涉及的標的股票價值、考核標準等問題
的合理性以及會計、財務(wù)等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見書中對有關(guān)
財務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進行引述時，本所已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視
為本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。


    本法律意見書的出具已得到公司如下保證：


    1. 公司已經(jīng)向本所及經(jīng)辦律師提供了為出具本法律意見書所要求公司提供
的原始書面材料、副本材料、復印材料、確認函或證明；


    2. 公司提供給本所及經(jīng)辦律師的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，
并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復印件的，其與原件一致。


    對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所依
賴有關(guān)政府部門、公司或其他有關(guān)單位出具的說明或證明文件出具法律意見。


    本法律意見書僅供公司為實施本激勵計劃之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其為實施本激勵計劃所制作的相關(guān)文件中引用本法律意見書
的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，本
所有權(quán)對上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認。


    本所按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，現(xiàn)出具法律
意見如下：


一、   公司實施股權(quán)激勵計劃的條件


    （一）經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準奧士康科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票
的批復》（證監(jiān)許可〔2017〕1990 號）核準以及深圳證券交易所《關(guān)于奧士康科
技股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上（2017）776 號）同意，
奧士康發(fā)行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市，股票簡稱為
“奧士康”，股票代碼為“002913”。


    奧士康目前持有益陽市工商行政管理局于 2018 年 1 月 22 日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)
照》（統(tǒng)一社會信用代碼：914309006735991422），其住所為益陽市資陽區(qū)長春
工業(yè)園龍?zhí)链澹ǘù砣藶槌逃?，注冊資本為 14,405.2 萬元，經(jīng)營范圍為“研



                                     2
發(fā)、生產(chǎn)、銷售高密度互連積層板、多層撓性板、剛撓印刷電路板及封裝載板項
目的籌建；貨物進出口（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營
活動）” 。


    根據(jù)奧士康提供的《營業(yè)執(zhí)照》《公司章程》及奧士康的說明并經(jīng)本所律師在
國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（http://www.gsxt.gov.cn/ ）進行查詢，截至本法律意
見書出具之日，奧士康依法設(shè)立并有效存續(xù)。


    （二）根據(jù)天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天職國際”）
出具的天職業(yè)字[2018]2447 號《奧士康科技股份有限公司審計報告》、天職業(yè)字
[2018]2447-3 號《奧士康科技股份有限公司內(nèi)部控制審計報告》、奧士康的說明
并經(jīng)本所律師在中國證監(jiān)會“證券期貨市場失信記錄查詢平臺”
（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中國證監(jiān)會“證券期貨監(jiān)督管理信息
公開目錄”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深交所“監(jiān)管信息公開”
（ http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgdt/ ） 以 及 巨 潮 資 訊 網(wǎng) 站
（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index ）進行查詢，截至本法律意見書出
具之日，奧士康不存在《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實施股權(quán)激勵計劃的下述
情形：


    1． 最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；


    2． 最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告；


    3． 上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；


    4． 法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；


    5． 中國證監(jiān)會認定的其他情形。


    綜上，本所認為，截至本法律意見書出具之日，奧士康為依法設(shè)立、有效存
續(xù)并在深圳證券交易所上市的股份有限公司，符合《管理辦法》第七條規(guī)定的實
施股權(quán)激勵計劃的條件。


                                      3
二、     本激勵計劃的主要內(nèi)容


    2018 年 4 月 20 日，公司召開第一屆董事會第十四次會議，審議通過了《奧
士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要（以下簡
稱“《激勵計劃（草案）》”）。


    根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃載明的事項包括實施本激勵計劃的目
的、激勵對象的確定依據(jù)和范圍、授出限制性股票的股票種類、來源、數(shù)量及分
配、本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解鎖期和禁售期、限制性股票授予
價格的確定方法、激勵對象獲授和解除限售限制性股票的條件、本激勵計劃的調(diào)
整方法和程序、限制性股票的回購注銷、本激勵計劃的會計處理及對公司業(yè)績的
影響、本激勵計劃的實施程序、公司及激勵對象的權(quán)利義務(wù)、公司與激勵對象之
間相關(guān)爭議或糾紛的解決機制、本激勵計劃的變更和終止等內(nèi)容。主要具體內(nèi)容
如下：


    （一） 本激勵計劃的實施目的


    為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動
奧士康管理人員的積極性，提高公司可持續(xù)發(fā)展能力，在充分保障股東利益的前
提下，按照收益與貢獻對等原則，根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》《備忘錄
第 4 號》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本激勵
計劃。


    本所認為，本激勵計劃明確了實施目的，符合《管理辦法》第九條第（一）
項的規(guī)定。


    （二） 本激勵計劃的激勵對象的確定依據(jù)和范圍


    1．      根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃的激勵對象根據(jù)《公司法》《證
券法》和《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)
定，結(jié)合公司實際情況而確定。本激勵計劃的激勵對象包括公司董事及高級管理
人員、公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員等，不包括獨立董事、監(jiān)事，也不包含持股 5%
以上的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。


    2．      根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃首次授予的激勵對象共計 132


                                       4
人，包括公司董事、高級管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。激勵人員須在本激
勵計劃的考核期內(nèi)于公司或公司的控股子公司全職工作、領(lǐng)取薪酬，并簽訂勞動
合同。激勵對象不能同時參加其他任何上市公司股權(quán)激勵計劃，已經(jīng)參與其他任
何上市公司激勵計劃的，不得參與本激勵計劃。激勵對象不包括按規(guī)定不能成為
激勵對象的獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或?qū)?br/>際控制人及其配偶、父母、子女。


    3．     根據(jù)公司第一屆監(jiān)事會第九次會議決議、公司的確認函及激勵對象的
承諾函并經(jīng)本所律師在中國證監(jiān)會“證券期貨市場失信記錄查詢平臺”
（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中國證監(jiān)會“證券期貨監(jiān)督管理信息
公開目錄”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局“證
券期貨監(jiān)督管理信息公開目錄”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofhn/）、中
國 證 監(jiān) 會 廣 東 監(jiān) 管 局 “ 證 券 期 貨 監(jiān) 督 管 理 信 息 公 開 目 錄 ”
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofgd/ ） 、 深 交 所 “ 監(jiān) 管 信 息 公 開 ”
（ http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgdt/ ）、 中 國 裁 判 文 書 網(wǎng)
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 國 法 院 被 執(zhí) 行 人 信 息 查 詢 網(wǎng)
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等網(wǎng)站檢索查詢，截至本法律意見書出具
之日，本激勵計劃的激勵對象不存在《管理辦法》第八條第二款所述的下列情形：


    （1） 最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；


    （2） 最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；


    （3） 最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政
處罰或者采取市場禁入措施；


    （4） 具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；


    （5） 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；


    （6） 中國證監(jiān)會認定的其他情形。


    綜上，本所認為，本激勵計劃明確了激勵對象的確定依據(jù)和范圍，符合《管
理辦法》第九條第（二）項的規(guī)定，本激勵計劃的激勵對象符合《管理辦法》第
八條的規(guī)定。


                                        5
   （三） 本激勵計劃的股票種類、來源、數(shù)量及分配


    1．    根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃涉及的限制性股票來源為公司
向激勵對象定向發(fā)行的公司股票，股票種類為人民幣 A 股普通股，符合《管理辦
法》第十二條的規(guī)定。


    2．    根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃擬向激勵對象授予 418.03 萬
股限制性股票，約占本激勵計劃公告時公司股本總額的 2.90%，本激勵計劃任何
一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不超過公司股
本總額的 1%，公司在全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的限制性股票總數(shù)累
計未超過公司股本總額的 10%，符合《管理辦法》第十四條第二款的規(guī)定。


    3．    根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃預留授予限制性股票 83.61 萬
股，占本激勵計劃公告時公司股本總額的 0.58%，占本激勵計劃擬授予權(quán)益總額
的 20.00%。預留比例未超過本激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的 20%，符合《管理辦
法》第十五條第一款的規(guī)定。


    4．    根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對
象間的分配情況如下表所示：


                                                   占授予權(quán)益   占目前總股
  序號    姓名          職務(wù)      獲授數(shù)量（股）
                                                   總量比例      本的比例
  1．     徐文靜 董事、副總經(jīng)理    1,000,000        23.922%      0.694%
          核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員
  2．                              2,344,200        71.673%      1.627%
                   131 人

  3．             預留部分          836,050         20.000%      0.580%

                 合計              4,180,250       100.000%      2.902%


    綜上，本所認為，本激勵計劃明確了擬授出的權(quán)益數(shù)量，擬授出權(quán)益涉及的
標的股票種類、來源及占公司股本總額的百分比、擬預留權(quán)益的數(shù)量、預留權(quán)益
涉及標的股票數(shù)量及占股權(quán)激勵計劃的標的股票總額的百分比、董事、高級管理
人員及其他激勵對象（各自或者按適當分類）的姓名、職務(wù)、可獲授的權(quán)益數(shù)量
及占股權(quán)激勵計劃擬授出權(quán)益總量的百分比，符合《管理辦法》第九條第（三）
項、第九條第（四）項、第十二條、第十四條第二款以及第十五條第一款的規(guī)定。



                                    6
    （四） 本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解鎖期、禁售期


    1．   有效期


    根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃有效期自限制性股票的首次授予日起
至所有限制性股票解除限售或注銷完畢之日止，最長不超過 4 年，符合《管理辦
法》第十三條的規(guī)定。


    2．   授予日


    首次授予日應(yīng)自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起 60 日內(nèi)確定，屆
時由公司召開董事會審議激勵對象的獲授事宜，公司董事會選擇合適的交易日對
符合條件的激勵對象授予限制性股票，并完成登記、公告等相關(guān)程序。


    預留授予限制性股票在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，按照相關(guān)程
序進行授予，授予日由授予前召開的董事會確定。


    授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：


    （1）公司定期報告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，
自原預約公告日前 30 日起算，至公告前一日；


    （2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；


    （3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)
生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；


    （4）中國證監(jiān)會及深交所規(guī)定的其它期間。


    上述“重大事件”為公司根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當
披露的交易或其他重大事項。


    上述不得授予限制性股票的期間不計入 60 日期限之內(nèi)。


    相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章對上市公司董事、高級管理人員買賣本公司



                                   7
股票的期間有限制的，公司不會在相關(guān)限制期間內(nèi)向激勵對象授予限制性股票。


    本所認為，上述內(nèi)容符合《管理辦法》第四十四條的規(guī)定。


    3．   限售期


    根據(jù)《激勵計劃（草案）》，限制性股票授予后即行鎖定，授予的限制性股票
按比例分為不同的限售期，分別為 12 個月、24 個月和 36 個月，自授予日起計。
在限售期內(nèi)，激勵對象根據(jù)本計劃持有的標的股票將被鎖定且不得以任何形式轉(zhuǎn)
讓、用于擔保或償還債務(wù)。


    在限制性股票的限售期內(nèi)，激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積轉(zhuǎn)增股
本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他
方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的鎖定期與限制性股票相同；若根據(jù)本激勵計劃不能解鎖，
則由公司回購注銷。


    本所認為，上述內(nèi)容符合《管理辦法》第二十二條第二款的規(guī)定。


    4．   解鎖期


    根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃首次授予的限制性股票在有效期內(nèi)按
30%、30%、40%的比例分三期解鎖，具體安排如下：


      解鎖安排                       解鎖時間                     解鎖比例

                     自首次授予日起 12 個月后的首個交易日起至首
    第一個解鎖期                                                    30%
                     次授予日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
                     自首次授予日起 24 個月后的首個交易日起至首
    第二個解鎖期                                                    30%
                     次授予日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
                     自首次授予日起 36 個月后的首個交易日起至首
    第三個解鎖期                                                    40%
                     次授予日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止


    預留授予的限制性股票在有效期內(nèi)按 50%、50%的比例解鎖，安排如下：




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      解鎖安排                       解鎖時間                    解鎖比例

                    自預留授予日起 12 個月后的首個交易日起至預
    第一個解鎖期                                                   50%
                    留授予日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
                    自預留授予日起 24 個月后的首個交易日起至預
    第二個解鎖期                                                   50%
                    留授予日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止


    在解鎖期內(nèi)，若當期達到解鎖條件，激勵對象可對相應(yīng)比例的限制性股票申
請解鎖。未按期申請解鎖的部分不再解鎖并由公司回購注銷；若解鎖期內(nèi)任何一
期未達到解鎖條件，則當期可申請解鎖的相應(yīng)比例的限制性股票不得解鎖并由公
司回購注銷。


    本所認為，上述內(nèi)容符合《管理辦法》第二十四條、第二十五條的規(guī)定。


    5．    禁售期


    根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》《證券法》
等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：


    （1） 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持
有的本公司股份。


    （2） 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買
入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會將收回其所得收益。


    （3） 在本激勵計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人原持有股份轉(zhuǎn)讓的
有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓時
符合修改后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》
的規(guī)定。


    本所認為，上述內(nèi)容符合《管理辦法》第十六條的規(guī)定。




                                     9
    綜上，本所認為，本激勵計劃明確了有效期、授予日、限售期、解鎖期、禁
售期，符合《管理辦法》第九條第（五）項以及第十三條、第十六條、第二十二
條第二款、第二十四條、第二十五條、第四十四條的相關(guān)規(guī)定。


   （五） 授予價格的確定方法


    1．   首次授予的限制性股票的授予價格


    根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃首次授予的限制性股票的授予價格為
22.33 元。首次授予的限制性股票的授予價格不得低于股票票面金額，且不得低
于下列價格中的較高者：


    （1） 本激勵計劃草案公告前 1 交易日公司標的股票交易均價的 50%為
22.3285 元；


    （2） 本激勵計劃草案公告前 60 個交易日的股票交易均價的 50%為
21.1335 元。


    2．   預留授予限制性股票的授予價格的確定方法


    根據(jù)《激勵計劃（草案）》，預留授予限制性股票在本激勵計劃經(jīng)公司股東大
會審議通過后，按照相關(guān)程序進行授予，授予日由授予前召開的董事會確定。預
留授予限制性股票的授予價格不得低于股票票面金額，且不低于下列價格中的較
高者：


    （1） 董事會決議公告前 1 交易日公司標的股票交易均價的 50%；


    （2） 董事會決議公告前 20 個交易日、60 個交易日或 120 個交易日的股票
交易均價的 50%之一。


    綜上，本所認為，本激勵計劃明確了限制性股票授予價格的確定方法，符合
《管理辦法》第九條第（六）項及第二十三條第一款的規(guī)定。




                                   10
   （六） 激勵對象獲授和解鎖條件


    1． 限制性股票的獲授條件


    根據(jù)《激勵計劃（草案）》，激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授
限制性股票：


    （1） 公司未發(fā)生以下任一情形：


    A．   最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；


    B．   最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或
無法表示意見的審計報告；


    C．   上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形；


    D．   法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；


    E．   中國證監(jiān)會認定的其他情形。


    （2） 激勵對象未發(fā)生以下任一情形：


    A．   最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；


    B．   最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；


    C．   最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政
處罰或者采取市場禁入措施；


    D．   具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；


    E．   法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；




                                     11
    F．    中國證監(jiān)會認定的其他情形。


    2．    限制性股票的解鎖條件


    根據(jù)《激勵計劃（草案）》，激勵對象解除限售已獲授的限制性股票除滿足上
述條件外，必須同時滿足如下條件：


    （1） 公司業(yè)績考核要求


    本計劃首次授予的限制性股票分三期解鎖，解鎖考核年度為 2018 年、2019
年、2020 年，預留授予的限制性股票分兩期解鎖，解鎖考核年度為 2019 年、2020
年。公司將對激勵對象分年度進行績效考核，以達到績效考核目標作為激勵對象
的解鎖條件。


    各年度績效考核目標如下表所示：


                 解鎖期                              業(yè)績考核目標

                                           2018年公司凈利潤較2017年增長率不
  首次授予限制性股票的第一個解鎖期
                                                       低于20%
 首次授予限制性股票的第二個解鎖期及 2019年公司凈利潤較2017年增長率不
  預留授予限制性股票的第一個解鎖期                     低于44%
 首次授予限制性股票的第三個解鎖期及 2020年公司凈利潤較2017年增長率不
  預留授予限制性股票的第二個解鎖期                     低于72%
   注：上述各年度凈利潤指標為歸屬于上市公司股東的凈利潤。


    公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應(yīng)考核當年可解除限售的
限制性股票份額不得解鎖，由公司按授予價格回購注銷。


    （2） 個人業(yè)績考核要求


    根據(jù)公司制定的《奧士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計劃實
施考核管理辦法》（以下簡稱“《考核管理辦法》”），若激勵對象上一年度個人績效
考核結(jié)果為“不合格”，則公司按照本激勵計劃的有關(guān)規(guī)定將激勵對象所獲限制性
股票當期可解鎖份額注銷。激勵對象只有在上一年度績效考核為“合格”以上，



                                      12
才能解鎖當期激勵股份，個人實際可解鎖額度與個人層面考核系數(shù)相關(guān)，具體考
核內(nèi)容根據(jù)《考核管理辦法》執(zhí)行。


    綜上，本所認為，本激勵計劃明確了激勵對象獲授和解鎖條件，符合《管理
辦法》第七條、第八條、第九條第（七）項、第十條和第十一條的規(guī)定。


   （七） 限制性股票授出、解除限售的程序


    1．      授予程序


    根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃限制性股票授予的程序如下：


    （1） 本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應(yīng)當在 60 日內(nèi)對激勵對象
進行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。若公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作
的，本激勵計劃終止實施，董事會應(yīng)當及時披露未完成的原因且 3 個月內(nèi)不得再
次審議股權(quán)激勵計劃，根據(jù)《管理辦法》規(guī)定上市公司不得授予權(quán)益的期間不計
算在 60 日內(nèi)。


    （2） 公司在向激勵對象授予限制性股票前，董事會應(yīng)當就股權(quán)激勵計劃設(shè)
定的激勵對象的獲授條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當同時
發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當對激勵對象的獲授條件是否成就出具法律意見。


    （3） 公司監(jiān)事會應(yīng)當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發(fā)
表意見。公司向激勵對象授予限制性股票的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會
（當激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務(wù)所、獨立財務(wù)顧問（如有）應(yīng)當同時發(fā)表明
確意見。


    （4） 公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利
義務(wù)關(guān)系。


    （5） 公司授予限制性股票前，應(yīng)當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所
確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。


    （6） 公司董事會應(yīng)當在授予的限制性股票登記完成后及時披露相關(guān)實施
情況的公告。



                                   13
    2．      解除限售的程序


    根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃限制性股票解除限售的程序如下：


    （1） 在解除限售日前，公司應(yīng)確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事
會應(yīng)當就本計劃設(shè)定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當
同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法
律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對
于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應(yīng)的限制
性股票。公司應(yīng)當及時披露相關(guān)實施情況的公告。


    （2） 激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級
管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。


    （3） 公司解除激勵對象限制性股票限售前，應(yīng)當向證券交易所提出申請，
經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。


    綜上，本所認為，本激勵計劃明確了限制性股票授出、解除限售的程序，符
合《管理辦法》第九條第（八）項的規(guī)定。


   （八） 激勵計劃的調(diào)整方法和程序


    1．      限制性股票數(shù)量和授予價格的調(diào)整方法


    根據(jù)《激勵計劃（草案）》，若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性
股票授予登記前，公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股
或配股等事項，應(yīng)對限制性股票數(shù)量及授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整。


    2．      限制性股票激勵計劃調(diào)整的程序


    （1） 根據(jù)《激勵計劃（草案）》，公司股東大會授權(quán)董事會依本激勵計劃所
列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整授予價格
或限制性股票數(shù)量后，須及時公告并通知激勵對象。公司將聘請律師就上述調(diào)整
是否符合《管理辦法》《公司章程》和《激勵計劃（草案）》的規(guī)定向董事會出具
專業(yè)意見。



                                     14
       （2） 因其他原因需要調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)
董事會做出決議后，重新經(jīng)股東大會審議批準實施。


       綜上，本所認為，本激勵計劃明確了限制性股票數(shù)量和授予價格的調(diào)整方法
和調(diào)整程序，符合《管理辦法》第九條第（九）項和第四十八條的規(guī)定。


   （九） 會計處理方法及對公司業(yè)績的影響


       根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃明確了限制性股票價值的計算方法及
參數(shù)合理性、限制性股票費用的攤銷方法及實施本激勵計劃對公司經(jīng)營業(yè)績的影
響，符合《管理辦法》第九條第（十）項的規(guī)定。


   （十） 本激勵計劃的變更和終止


       1．   本激勵計劃的變更


       根據(jù)《激勵計劃（草案）》，公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激
勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更
本計劃的，應(yīng)當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：（1）提前解除限售
的情形；（2）降低授予價格的情形。


       根據(jù)《激勵計劃（草案）》，在本激勵計劃的有效期內(nèi)，若股權(quán)激勵相關(guān)法律
法規(guī)發(fā)生修訂，在不違背本激勵計劃方案的前提下，董事會可以對本激勵計劃進
行管理和調(diào)整。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)要求該等修改需得到股東大會
或/和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準，則由股東大會調(diào)整，或者董事會經(jīng)股東大會的授權(quán)調(diào)
整。


       此外，如前所述，本激勵計劃明確了限制性股票數(shù)量和授予價格的調(diào)整方法
和調(diào)整程序，符合《管理辦法》第四十八條的規(guī)定。


       2．   本激勵計劃的終止


       根據(jù)《激勵計劃（草案）》，公司出現(xiàn)下列情形之一時，本激勵計劃即行終止：


       （1） 公司控制權(quán)發(fā)生變更；



                                       15
    （2） 公司出現(xiàn)合并、分立等情形；


    （3） 最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；


    （4） 最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或
無法表示意見的審計報告；


    （5） 上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形；


    （6） 法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；


    （7） 中國證監(jiān)會認定的其他情形。


    若公司出現(xiàn)需終止實施股權(quán)激勵計劃的情形，激勵對象已獲授但尚未解鎖的
限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷，回購價格為授予價格。


    綜上，本所認為，本激勵計劃明確了激勵計劃的變更和終止，符合《管理辦
法》第九條第（十一）項規(guī)定以及第十八條第一款、第四十八條的規(guī)定。


   （十一）   公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立以及激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、
離職、死亡等事項時股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行


    如前所述，根據(jù)《激勵計劃（草案）》，公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立時，
本激勵計劃即行終止。


    經(jīng)審閱《激勵計劃（草案）》，本所認為，本激勵計劃明確了激勵對象發(fā)生職
務(wù)變更、離職、死亡等事項時本股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行方案，符合《管理辦法》第
九條第（十二）項的規(guī)定。


   （十二）   公司與激勵對象之間相關(guān)爭議或糾紛的解決機制


    根據(jù)《激勵計劃（草案）》，公司與激勵對象之間因執(zhí)行本激勵計劃或雙方簽
訂的股權(quán)激勵協(xié)議所發(fā)生的相關(guān)爭議或糾紛，應(yīng)通過協(xié)商、溝通、談判等方式解



                                    16
決，如果協(xié)商失敗或當事人一方拒絕協(xié)商，雙方可向公司董事會薪酬與考核委員
會申請調(diào)解程序。若自爭議或糾紛發(fā)生之日起 60 日內(nèi)雙方未能通過上述方式解
決或通過上述方式未能解決相關(guān)爭議或糾紛，任何一方均有權(quán)向公司所在地有管
轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。


    本所認為，本激勵計劃明確了公司與激勵對象之間相關(guān)糾紛或爭端的解決機
制，符合《管理辦法》第九條第（十三）項的規(guī)定。


   （十三）     公司及激勵對象的權(quán)利義務(wù)


    經(jīng)審閱《激勵計劃（草案）》，本所認為，《激勵計劃（草案）》第七章明確約
定了公司與激勵對象之間各自的權(quán)利與義務(wù)，符合《管理辦法》第九條第（十四）
項的規(guī)定。


    綜上，本所認為，《激勵計劃（草案）》的上述內(nèi)容符合《管理辦法》的相關(guān)
規(guī)定，不存在違反《公司法》《證券法》以及《管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的情形。


三、   本激勵計劃的擬訂、審議、公示等程序


    （一） 本激勵計劃已經(jīng)履行的法定程序


    根據(jù)公司公告的董事會決議、監(jiān)事會決議、獨立董事意見、激勵計劃（草案）》
及其摘要、《考核管理辦法》及《股權(quán)激勵計劃草案自查表》，截至本法律意見書
出具之日，公司已履行下列程序：


    1．      2018 年 4 月 19 日，公司第一屆董事會薪酬與考核委員會擬定了《激
勵計劃（草案）》，并同意提交公司第一屆董事會第十四次會議審議，符合《管理
辦法》第三十三條的規(guī)定。


    2．      2018 年 4 月 20 日，公司第一屆董事會第十四次會議審議通過《關(guān)于
審議<奧士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計劃（草案）>及摘要的
議案》《關(guān)于審議<奧士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計劃考核管
理辦法>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2018 年限制性股票激
勵計劃相關(guān)事項的議案》等相關(guān)議案，因公司董事徐文靜擬作為本激勵計劃的激
勵對象，故其對上述議案回避表決，符合《管理辦法》的三十四條的規(guī)定。



                                      17
    3．   2018 年 4 月 20 日，公司獨立董事發(fā)表獨立意見，認為：“公司本次
限制性股票激勵計劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，有利于對核心人才形成長效激勵機
制，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。公司本次限制性股
票激勵計劃所授予的激勵對象均符合法律法規(guī)和規(guī)范性文件所規(guī)定的成為限制性
股票激勵對象的條件。我們一致同意公司實施 2018 年限制性股票激勵計劃，并
同意將該議案提交 2017 年度股東大會審議?！狈稀豆芾磙k法》第三十五條的規(guī)
定。


    4．   2018 年 4 月 20 日，公司第一屆監(jiān)事會第九次會議審議通過《關(guān)于審
議<奧士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計劃（草案）>及摘要的議
案》《關(guān)于審議<奧士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計劃考核管理
辦法>的議案》及《關(guān)于核查奧士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計
劃激勵對象名單的議案》，符合《管理辦法》第三十五條的規(guī)定。


    （二） 本激勵計劃尚需履行的法定程序


    根據(jù)《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，奧士康為實施本激勵計劃，尚需履行如下程
序：


    1．   在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激
勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于 10 天。監(jiān)事會應(yīng)當對股權(quán)激勵名單進行審
核，充分聽取公示意見。奧士康應(yīng)當在股東大會審議股權(quán)激勵計劃前 5 日披露監(jiān)
事會對激勵名單審核及公示情況的說明。


    2．   公司董事會發(fā)出召開股東大會的通知，公告關(guān)于本激勵計劃的法律意
見書。


    3．   獨立董事就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。


    4．   公司股東大會審議本激勵計劃，本激勵計劃須經(jīng)出席公司股東大會的
股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過方可實施。


    5．   股東大會批準本激勵計劃后，董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理具體的
限制性股票授予、解除限售等事宜。




                                   18
    綜上，本所認為，截至本法律意見書出具之日，奧士康已依法履行現(xiàn)階段應(yīng)
當履行的法定程序，符合《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。本激勵計劃尚需依法履行上
述第（二）部分所述相關(guān)法定程序后方可實施。


四、    本激勵計劃激勵對象的確定


    （一） 根據(jù)公司提供的激勵對象名單、激勵對象與公司或其控股子公司簽訂
的勞動合同、公司社保和住房公積金繳納明細、激勵對象的承諾函等資料，本激
勵計劃的對象包括董事及高級管理人員、公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員等，不包括
公司獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及
其配偶、父母、子女，符合《管理辦法》第八條第一款的規(guī)定。


    （二） 根據(jù)公司第一屆監(jiān)事會第九次會議決議、公司的確認函及激勵對象的
承諾函并經(jīng)本所律師在中國證監(jiān)會“證券期貨市場失信記錄查詢平臺”
（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中國證監(jiān)會“證券期貨監(jiān)督管理信息
公開目錄”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局“證
券期貨監(jiān)督管理信息公開目錄”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofhn/）、
中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局“證券期貨監(jiān)督管理信息公開目錄”
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofgd/ ） 、 深 交 所 “ 監(jiān) 管 信 息 公 開 ”
（ http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgdt/ ） 、 中 國 裁 判 文 書 網(wǎng)
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 國 法 院 被 執(zhí) 行 人 信 息 查 詢 網(wǎng)
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等網(wǎng)站檢索查詢，截至本法律意見書出具
之日，本激勵計劃的激勵對象不存在《管理辦法》第八條第二款所述不得成為激
勵對象的情形。


    （三） 根據(jù)《激勵計劃（草案）》，公司將在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站
或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于 10 天。
公司監(jiān)事會對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司將在股東大會審
議股權(quán)激勵計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。


    綜上，本所認為，截至本法律意見書出具之日，本激勵計劃激勵對象的確定
符合《管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定。




                                         19
五、     本激勵計劃的信息披露


    經(jīng)本所律師在深圳證券交易所網(wǎng)站（http://www.szse.cn/main/disclosure/）
以及巨潮資訊網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index ）查詢，2018
年 4 月 23 日，公司在深圳證券交易所網(wǎng)站、巨潮資訊網(wǎng)上披露了《奧士康科技
股份有限公司第一屆董事會第十四次會議決議公告》《奧士康科技股份有限公司
第一屆監(jiān)事會第九次會議決議公告》《激勵計劃（草案）》及其摘要、《奧士康
科技股份有限公司獨立董事關(guān)于第一屆董事會第十四次會議有關(guān)事項的獨立意見》
《考核管理辦法》等文件。


    綜上，本所認為，截至本法律意見書出具日，奧士康已就本計劃履行了現(xiàn)階
段所必要的信息披露義務(wù)。隨著本激勵計劃的進展，奧士康還應(yīng)當根據(jù)《管理辦
法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，履行持續(xù)信息披露
義務(wù)。


六、     激勵對象參與本激勵計劃的資金來源


    根據(jù)《激勵計劃（草案）》、公司出具的確認函及激勵對象出具的承諾函，激
勵對象參與本激勵計劃的資金來源均為自籌資金，不存在公司為激勵對象提供財
務(wù)資助或貸款擔保的情形，符合《管理辦法》第二十一條的規(guī)定。


七、     本激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、行政
    法規(guī)的情形


    根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃的實施目的是“為了進一步建立、
健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動奧士康管理人員的積極
性，提高公司可持續(xù)發(fā)展能力，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻
對等原則，根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》《備忘錄第4號》等有關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本激勵計劃?！?br/>

    公司獨立董事發(fā)表獨立意見，認為“公司本次限制性股票激勵計劃有利于公
司的持續(xù)發(fā)展，有利于對核心人才形成長效激勵機制，不存在損害公司及全體股
東尤其是中小股東利益的情形”，同意實施本激勵計劃。


    公司監(jiān)事會發(fā)表監(jiān)事會意見，認為“《奧士康科技股份有限公司 2018 年限制


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性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《上市公司
股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；本次限制性股票激
勵計劃的實施合法、合規(guī)，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東
利益的情形?！秺W士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計劃（草案）》及
其摘要經(jīng)公司股東大會批準后，即可按照有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求予
以實施”。


    綜上，本所認為，本激勵計劃不存在明顯損害奧士康及全體股東利益和違反
有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形。


八、   關(guān)聯(lián)董事回避表決


    根據(jù)《激勵計劃（草案）》、董事會決議、獨立董事意見及公司的確認，擬
作為本激勵計劃激勵對象的董事徐文靜在審議本激勵計劃相關(guān)議案時回避表決，
除徐文靜作為本激勵計劃的激勵對象就本激勵計劃相關(guān)事項回避表決外，本激勵
計劃的其他激勵對象與公司董事不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。


    本所認為，截至本法律意見書出具之日，擬作為激勵對象的董事已回避表決，
符合《管理辦法》第三十四條的規(guī)定。


九、   結(jié)論


    綜上所述，本所認為，奧士康符合《管理辦法》規(guī)定的實行股權(quán)激勵的條件；
《激勵計劃（草案）》的內(nèi)容符合《管理辦法》的有關(guān)規(guī)定；奧士康已依法履行
現(xiàn)階段應(yīng)當履行的股權(quán)激勵計劃的擬訂、審議、公示等相關(guān)程序；股權(quán)激勵對象
的確定符合《管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定；奧士康就本激勵計劃已履行了現(xiàn)階
段所必要的信息披露義務(wù)；奧士康未向本次股權(quán)激勵對象提供財務(wù)資助；本激勵
計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形；擬
作為激勵對象的董事賀文輝、徐文靜以及與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事程涌、
賀波已在奧士康董事會審議本激勵計劃相關(guān)議案時回避表決。本激勵計劃需經(jīng)奧
士康股東大會審議通過后方可實施。


    本法律意見書正本一式兩份。


    （以下無正文，為簽字蓋章頁）


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（此頁無正文，為北京市金杜律師事務(wù)所《關(guān)于奧士康科技股份有限公司2018年
限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》之簽字蓋章頁）




北京市金杜律師事務(wù)所                      經(jīng)辦律師：

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                                        單位負責人：


                                                         王 玲




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