愛嬰室：安信證券股份有限公司關(guān)于上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司使用募集資金置換預(yù)先已投入募投項目的自籌資金的核查意見

    安信證券股份有限公司
    
    關(guān)于上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司使用募集資金
    
    置換預(yù)先已投入募投項目的自籌資金的核查意見安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”、“保薦機構(gòu)”）作為上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司（以下簡稱“愛嬰室”、“公司”）首次公開發(fā)行股票并上市的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，對愛嬰室使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目自籌資金事項進行了審慎核查，具體情況如下：
    
    一、募集資金基本情況
    
    經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2018】319號）核準(zhǔn)，公司首次向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股（A股）2,500萬股，每股發(fā)行價19.95元，募集資金總額為人民幣498,750,000.00元，扣除保薦承銷費人民幣72,470,000元，扣除其他發(fā)行費用人民幣 14,758,231.74 元后，實際募集資金凈額為人民幣411,521,768.26元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗證，并出具了安永華明(2018)驗字第61098157_B01號《驗資報告》。公司對募集資金進行了專戶存儲管理，募集資金到賬后已全部存放于募集資金專項賬戶內(nèi)，公司與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽署了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議。
    
    二、募集資金投資項目概況
    
    根據(jù)《上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市招股說明書》，公司本次公開發(fā)行股票募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下：
    
          序號               項目名稱                   投資總額        擬使用募集資金
                                            （萬元）           （萬元）
        1           母嬰產(chǎn)品營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)             23,682.80           23,682.80
        2         母嬰服務(wù)生態(tài)系統(tǒng)平臺建設(shè)           5,489.11            5,489.11
        3       補充與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運資金          12,000            11,980.27
                    合計                    41,171.91           41,152.18
    
    
    三、自籌資金預(yù)先投入募投項目情況及擬以募集資金置換情況
    
    為順利推進募投項目的實施，在此次募集資金到賬前，公司根據(jù)項目進展的實際情況以自籌資金預(yù)先投入募投項目，根據(jù)安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的安永華明（2018）專字第61098157_B06號《上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司以募集資金置換預(yù)先已投入自籌資金的專項鑒證報告》，截至2018年3月31日止，公司以自籌資金預(yù)先投入募投項目的實際金額為8,555.54萬元。具體情況如下：
    
    單位：萬元
    
          序號     項目名稱       總投資      擬投入募集資      自籌資金       擬置換
                                      金金額         投入金額        金額
        1     母嬰產(chǎn)品營銷    23,682.80       23,682.80        7,563.31       7,563.31
        網(wǎng)絡(luò)建設(shè)
        2     母嬰服務(wù)生態(tài)     5,489.11        5,489.11         992.23         992.23
      系統(tǒng)平臺建設(shè)
      補充與主營業(yè)
        3     務(wù)相關(guān)的營運      12,000        11,980.27           -              -
          資金
      合計            41,171.91       41,152.18        8,555.54       8,555.54
    
    
    公司本次擬以募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金金額為：8,555.54萬元。
    
    四、審議程序以及專項意見
    
    安永華明會計師事務(wù)所（（特殊普通合伙）就此事項出具的安永華明（2018）專字第61098157_B06號《上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司以募集資金置換預(yù)先已投入自籌資金的專項鑒證報告》認(rèn)為：上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司的上述自籌資金投入募投項目報告已按照《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》的有關(guān)規(guī)定編制，并在所有重大方面反映了上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司截至2018年3月31日止的先期投入情況。
    
    公司第三屆董事會第五次會議審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先已投入募投項目的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金8,555.54萬元置換預(yù)先投入的自籌資金。
    
    公司第三屆監(jiān)事會第三次會議審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先已投入募投項目的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金8,555.54萬元置換預(yù)先投入的自籌資金。
    
    公司獨立董事同意了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先已投入募投項目的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金8,555.54萬元置換預(yù)先投入的自籌資金。
    
    五、保薦機構(gòu)核查意見
    
    本保薦機構(gòu)及保薦代表人陳李彬、郭明新核查了本次募集資金置換事項的董事會、監(jiān)事會會議文件及獨立董事意見文件、審閱了安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的鑒證報告，通過上述核查，對公司以募集資金置換預(yù)先投入募投項目自籌資金事項發(fā)表意見如下：
    
    1、公司本次使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金事項已經(jīng)公司第三屆董事會第五次會議、第三屆監(jiān)事會第三次會議審議通過；獨立董事發(fā)表了同意的意見，并由安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了鑒證報告，履行了必要的審批程序，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關(guān)規(guī)定要求；
    
    2、公司本次使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金事項距募集資金到賬時間未超過六個月，符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關(guān)規(guī)定的要求；
    
    3、公司本次使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金事項未違反募集資金投入項目的相關(guān)承諾，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投資項目和損害股東利益的情形。
    
    綜上，保薦機構(gòu)同意公司本次使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金的事項。